China
[SXS/GESTRA 法人实体名称]
采购条款与条件
- 接受。 倘若卖方签署本采购订单并即时将已签署的副本返回给买方，即视为卖方接受本采购订单，但若卖方因故未能签署并将已签署的副本返回给买方，则卖方开始任何工作或者履行本合同项下的任何服务即构成卖方接受本采购订单及其所有条款与条件。在此明确说明，接受本采购订单仅限于接受本合同之条款。 卖方不得对采购订单进行重大调整。 若卖方提交的条款与本合同所载条款存在重大不符，则此类条款构成还盘并且卖方应被视为已接受买方提出的条款，除非卖方在收到本文件后 5 天内另行通知买方。 买方保留修改其产品设计与结构的权利。
- 价格。 本采购订单中规定的价格适用于本合同项下所有发运的货物或提供的服务。 若货物或服务的价格上调，买方没有义务支付发票款项，除非买方书面确认此等价格上调。 除非另有说明，否则上述价格涵盖本合同项下材料订单的净重量，不含装箱、装船、装车或存储费用。
- 交货。 卖方有义务满足此处所规定的交货日期、规格、包装和数量要求，履行该义务对采购订单至关重要。 应按照此处的规定按时按量交货，若未规定交货的数量和时间，则根据买方的书面指示交货。 如果卖方未按规定的时间表交货，在不限制买方其他权利或补救措施的前提下，买方可要求加急处理，由此导致的任何超出成本应由卖方承担。 倘若卖方未按规定的时间表交货，买方可根据本合同第 11 款的规定取消全部和部分订单。 倘若卖方承诺生产或安排生产的货物数量超过约定数量，或者交货时间会有提前，买方恕不承担任何责任。 卖方不得提前交货。提前交付的货物由卖方承担风险，并且买方可酌情：
- 将货物退回给卖方（相关费用由卖方承担）；
- 暂不付款，按交货时间表规定的实际交货日期付款；
- 代卖方保存货物，直至本合同规定的交货日期。
- 一揽子采购订单。 倘若本合同用于采购和销售指定数量的货物，则买方没有义务增加采购量。 对于一揽子订单 (a) 卖方同意根据本合同规定的交货时间表提供本采购订单所述货物或服务，以满足买方要求，如果本合同没有规定交货时间表，则根据买方的书面指示提供货物或服务；(b) 倘若卖方没有根据交货时间表或上文 (a) 项所述的买方书面指示进行交付，则买方没有义务就制造、提供或交付的货物或服务支付发票款项；(c) 为确保顺利开展生产以及合理维护与其他供应源的合作关系，买方有权酌情通过其他渠道进行采购。
- 价格和税费。 除非另有说明，否则所有报价均为订单期限内的固定价格。 除非另有说明，否则本采购订单中规定的价格不含适用税费。 所有此类税费应在卖方发票上单独列明。 本合同所述价格，以及卖方开具的任何发票，均不含可免缴或者买方在本合同中或通过其他方式表示可免缴的任何税费，或者买方已向卖方出示免税单的任何其他相关税费。 对于为履行本采购订单而由买方交付给卖方的任何财产，卖方同意支付针对该财产所征收或以其他方式收取的任何和所有个人财产从价税或增值税。 倘若确定了卖方无需支付本合同所述价格中包含的任何税费，卖方同意告知买方并立即申请退税，并采取各种措施获取该退税，并在收到该退税以后将其（含利息，如有）退还给买方。
- 检查。 无论是在制造期间还是在制造之后，买方可酌情随时随地对本采购订单所涉货物及所有相关零件、材料和工艺进行检查、测试和计数。 如果任何货物在用料或工艺方面有缺陷或者不符合本采购订单的要求，买方在享有其他权利之外，还刻拒收货物并要求全额退款，或者对货物进行再加工（相关费用由卖方承担），或者要求及时更正或换货（相关费用由卖方承担，包括运费）。 本合同中任何内容不得免除卖方对采购订单项下所出售货物进行全面、充分测试和检查的义务。如果买方将在货物中发现的任何类型的缺陷告知予卖方，卖方应对质量问题进行根本原因分析 (RCA)，并在收到缺陷通知后四周内将该 RCA 的结果报告给买方。另外，在收到缺陷通知后，卖方应立即采取措施确保质量问题得到控制，并且不得再将有缺陷的货物发给买方，并且应在收到缺陷通知后 24 小时内向买方确认已采取上述措施。 倘若本采购订单涉及购置资本设备或与之相关的货物和服务，则买方保留在该订单首次提到的最终安装点对该设备或相关货物和服务进行最终检查和验收的权利。 只有经买方的最终检查和验收，买方才需最终支付所述设备或相关货物和服务的全部或部分（如果本合同明确规定）款项。买方保留对卖方的房屋，书籍，记录和其他文件进行定期且合理的审核的权利，以确认卖方是否遵守本协议的条款。
- 保证。 卖方保证，根据本合同订购或提供的所有货物或服务均无任何权利主张、留置权或抵押负担，并且在各方面均符合规格、图纸、样品或质检程序或说明（无论是卖方还是买方所提供），货物适于销售，并且在用料、设计和工艺方面没有任何缺陷；卖方还保证，倘若卖方提供了适用的规格，则本合同项下的所有已采购货物均应当按照卖方提供的规格制造。卖方保证，其设计的货物符合并满足预期用途。 卖方同意，买方验收货物并支付货款后，上述保证条款依然有效，并且倘若卖方违反所述保证，其应当保护买方免受任何损失、损害或费用（包括律师费）。 所有或部分货物或服务交付并经过检查后，所述保证条款依然有效。本采购订单项下所列明的所有保证自交付之日起 12 个月内有效。若买方修理货物或换货，本采购订单中的保证条款适用，并且从所述修理或换货之日起 12 个月内有效。
- 付款。
- 只有买方验收采购订单项下的货物之后，买方才有义务付款。
- 倘若确认需要新物料或商品以便卖方生产买方所采购的货物，买方可暂缓支付采购订单项下的货款，直到完成交货手续。
- 如果本采购订单明确规定模具费用亦涵盖在内，只有经买方检查部门批准生产件之后，买方才需支付模具发票款项。
- 折扣期（若有的话）从买方收到发票或货物日期起计算（以更晚者为准）。
- 变更订单。 买方可随时通过书面订单的方式在本订单的总体范围内对下述项目进行变更，除此之外不得通过其他方式对订单进行变更：
- 适用图纸、设计或规格；
- 装运或包装方法；
- 交货地点；
- 生产材料、方法或方式，或最终产品。
- 替代品；额外项目。 未经买方书面同意，不得使用替代材料或配件。 未经买方通过书面方式订购的额外项目，买方不予付费。
- 订单终止。
- 倘若卖方未能履行其在本订单项下的规定义务，或者未能充分保证履行，买方可通过书面违约通知的方式终止本订单的全部或任何部分，并且不对卖方承担任何责任。
- 倘若卖方违约或明显无法履行本订单，则卖方同意应买方要求，将履行本订单所购买的原材料和在制品交付给买方，买方可自行完成剩余工作并从总订单款项中扣除自行完工所花费的成本，或者向卖方支付该原材料和在制品的合理费用。
- 可谅解延误。 若因超出合理控制范围之外的因素或事件而无法履行本合同，且在无法履行时不存在买方或卖方违约或疏忽，则不得视为违约，买方和卖方均不向对方承担责任。卖方同意，倘若发生这种情况，并且履行本采购订单很有可能发生延误，则买方有权通过书面通知的方式，将模具、成品、原材料或在制品的所有权转予己方，并且卖方将应买方要求，将本合同第 23 款所述与采购订单相关的任何及所有模具、制成品、原材料以及在制品在卖方工厂之外的任何地点交付给买方，并且买方将支付相应款项。
- 资不抵债、利润损失、损害。 若任何一方发生资不抵债或宣告破产，或者自愿申请破产，或者为债权人利益而将其大部分资产进行转让，均被视为重大违约。 在这种情况下，如果卖方遭受预期利润损失，或者遭受特殊、间接损害，买方对此不承担责任。
- 分包。 未经买方事先书面许可，卖方不得将已完工或基本上完工的项目、备件或本合同中约定的工程分包给任何其他方。
- 专利、版税和产权负担。 卖方提供的所有货物和服务不得有版权责任、不得侵犯知识产权、不得有技工留置权或其他产权负担，并且，针对依据本合同提供的所有货物和服务，卖方在此放弃自身或其分包商当前或将来拥有的任何技工留置权或其他产权。 卖方保证，本采购订单中规定的货物，以及依据卖方提供的规格或建议（如有）对上述货物进行出售、单独或组合使用，均不会侵犯任何国内外专利、版权或商标法。 卖方同意保护买方以及买方产品的任何出售者或用户免受任何涉嫌侵权行为导致的判决、法令、费用和开支并进行相应赔偿，并且卖方还同意，应买方请求（相关费用由卖方承担），卖方应就买方产品的任何涉嫌侵权行为进行抗辩或协助抗辩，或以买方可接受的方式获得该产品的使用许可证。
- 许可。 就本采购订单而言，卖方在此免费授予或同意免费授予买方不可撤销、非独家、免版税的权利和许可，以使用、出售、制造或安排他人制造采用履行本采购订单过程中所做、所设想或实际运用到实践中的所有发明和发现的产品，同时卖方在此许可买方对依据本采购订单所采购的货物进行修理、重装或搬动。
- 针对在买方工厂或客户工厂完成的工作为买方提供保护。 如果本采购订单要求卖方提供服务，包括但不限于送货服务、临时工、分包商服务，无论是在买方工厂还是在买方客户的工厂或者通过其他方式提供，卖方同意以独立承包商身份提供此类服务；对于因卖方、其员工、代理人或承包商错误履行本采购订单而导致或相关的任何人身伤害或财产损失，若因此而招致任何和所有权利主张，卖方将确保买方或买方卖方将确保买方或买方客户（视情况而定）、其高管、董事、股东、员工和代理人免受任何和所有责任及费用（包括律师费和其他诉讼费或调解费），并进行相应赔偿。 倘若卖方在履行本采购订单的过程中因需要而使用了买方的机器和/或设备或者买方客户的机器和/或设备，该机器和/或设备应被视为是履行本采购订单所必需，在卖方使用期间，该机器和/或设备���被视为由卖方独自看管，倘若由买方或买方客户的工作人员负责操作该机器和/或设备，则在该操作期间，所述工作人员应被视为卖方的工作人员。 应买方或买方客户请求，卖方应向买方或买方客户提供买方或买方客户可能合理要求的履约保函，证明卖方向买方或买方客户认可的保险公司投保了金额合理的保险，并证明卖方已制定健康的规定，以便满足任何司法管辖区的适用劳工法律法规的要求。
- 遵守法律法规。 卖方保证，在制造或销售本订单所涉项目或者在履行本订单所涉服务期间，其未违反 卖方经营或可以购买其商品或服务的所有国家和地区政府或任何其他政府机构的法律法规，并且将确保买方免受任何此类违法行为导致的损失、费用或损害，并进行相应赔偿。卖方必须遵守英国《 2010年反贿赂法案》（以下简称“法案”）的要求，并且不得从事任何构成该法案第1、2或6条规定的违法行为的活动，做法或行为，惯例或行为已在英国进行。此外，卖方应遵守并确保与分包方一致的任何一方遵守英国《现代奴役法》（2015年）的要求，包括确保从其业务中消除所有形式的强迫劳动。
- 安全与健康规定。 卖方向买方声明并保证，依据本采购订单履行的所有服务以及提供的所有货物，均符合发货地或收货地或者本采购订单履行地点的任何主管政府机构或监管机构的适用健康与安全规定。 卖方同意，倘若其未能遵守此类法规法令，以及据此发布的所有规则、标准或命令，以及在提供本采购订单项下的货物或服务期间未能遵守上述规定，则卖方会确保买方免受任何相关的权利主张、损失、损害、罚款、罚金、费用和支出，并对买方进行相应赔偿。
- 道德准则。 卖方保证，其董事、员工、代理人和其他代表过去没有、未来亦不会直接或间接向/从任何公职人员、买方、其员工、代理人等人士提供、承诺、给予、接受或同意接收贿赂、腐败性支出或任何贵重物品。 若买方员工或代理人实际或企图违反本条款，卖方将即时报告买方，并且收受此类贿赂的行为大大违反了买卖双方之间的每份合约。卖方应依据英国《现代反奴隶制法案》的要求行事，确保：i) 消除所有形式的非法、强迫或强制劳动和奴役；ii) 任何人不得通过武力、威胁或欺骗行为向任何人提供任何形式的服务或利益，或使其他人获得任何形式的利益；iii) 任何个人或团体不得参与贩卖人口活动。 “贩卖”是指招徕、运输、转运、窝藏、转移或移交人员，或通过其他方式安排或促使人员转移，并企图通过任何类型的强迫或强制劳动或奴役对这些人口进行剥削。
- 对保密事项的保密处理。 未经买方事先书面授权，卖方不得将本协议项下买方采购的材料（及相关规格或图纸）挂售。 对于买方提供的此类规格、图纸、样品或任何其他数据或者卖方在履行本采购订单过程中所获得的任何其他信息，卖方应将其视为保密信息，属于买方的财产，并应根据买方的要求归还。
- 转让。 未经买方事先书面同意，卖方不得转让本采购订单项下的任何权利或义务，包括收取应付款项和待付款项的权利，因为这会影响或损害买方对受让人提出抵消主张的权利，任何未经同意的所谓转让均属无效。
- 模具。 除非另有书面约定，否则所有材料、图纸、工具、模具、夹具、仪表、固定装置、样板、模型、测试设备、机器和设备，连同在制造货物、材料、供应品、设施或履行本订单服务过程中使用的所有其他制造辅助设备（以下统称“模具”）应由卖方提供并由其承担相关费用。 倘若任何模具（包括本合同项下采购的模具，如有）由买方提供并由其承担相关费用，或者由卖方提供但由买承担相关费用，此类模具应为买方的专属财产，仅供买方使用，并且买方可随时酌情拆除。 卖方同意，本采购订单履行完成或终止以后，在由买卖双方共同商定的期限内，自行承担费用，以便对本第 23 款所述的买方模具进行维护以使其达到商业上合理可用的状态，进行整理和维修，并酌情将库存货物做好标记，妥善保存，不得造成任何留置权或产权负担，不得抵押。 作为买方专属财产的任何和所有模具应由买方在任何合理时间进行检查。 卖方不得使用任何财产替换买方财产，并且不得使用该买方财产，除非是填写买方的采购订单。 当此等财产由卖方保管和掌控时，应由卖方承担相关风险，由卖方自费购买保险（保险金额等于更换成本，赔付金应支付给买方），并应根据买方的书面请求搬迁，在这种情况下，卖方应将此类财产在装运前准备妥当，应按照采购订单中的装运说明或双方另行约定的条款发货，应确保财产完好，但合理磨损除外。
- 劳工纠纷通知。 无论何时，如果实际或潜在的劳工纠纷正导致或很有可能导致不能及时履行本订单义务，卖方应立即将该纠纷及所有相关情况告知买方。 卖方应在本合同的每份分包合同中纳入与上述内容相同的条款，并在收到此类通知后传达给买方。
- 适用法律和管辖权。本采购订单的构成，有效性和履行应受[COUNTRY]法律的约束，并且在不损害买方在任何其他有管辖权的法院对卖方采取行动的权利的前提下，采购订单应受[COUNTRY]法院的专属管辖，并由[COUNTRY]法院确定。
由卖方正式的授权代表同意并签字：
签名：……………………………………..………………………
日期： ……………………………………………………………………
卖方姓名： ……………………………………..…………………