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Chromalox ISOPAD GmbH
ALLGEMEINE GESCHÄFTSBEDINGUNGEN FÜR DEN VERKAUF VON WAREN UND DIE ERBRINGUNG VON DIENSTLEISTUNGEN AUSGABE NOVEMBER 2024
Version 12/2024

1. Definitionen

"Werktage" sind Tage (mit Ausnahme von Samstagen, Sonntagen und Feiertagen), an denen die Banken im deutschen Bundesland Baden-Württemberg für den Geschäftsverkehr geöffnet sind.

"Käufer" bedeutet ein Kunde des Verkäufers.

"Bedingungen" bedeutet diese allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Verkauf von Waren oder die Erbringung von Dienstleistungen oder beides.

"Verbrauchsmaterial" bezeichnet Gegenstände wie Druckluft oder Gase, Chemikalien, Öle, Schmiermittel, Reinigungsmittel, Dichtungen, Ventilpackungen, Lampen, Glühbirnen, Kraftstofffilter, Schweißdrähte und vergleichbare Gegenstände, die nach den Gepflogenheiten der Branche als Verbrauchsmaterial gelten und für die Reinigung, Vorbereitung, Prüfung, Inbetriebnahme oder Fertigstellung der Waren erforderlich sind.

"Vertrag" ist ein verbindlicher Vertrag über den Verkauf von Waren oder die Erbringung von Dienstleistungen oder beides, der zwischen dem Verkäufer und dem Käufer geschlossen wird.

"Höhere Gewalt" bedeutet ein Ereignis, das außerhalb der zumutbaren Kontrolle des Verkäufers liegt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Streiks, Aussperrungen oder andere Arbeitskämpfe (unabhängig davon, ob die Belegschaft des Verkäufers oder eine andere Partei daran beteiligt ist), Ausfall einer Versorgungseinrichtung oder eines Transportnetzes, Naturereignisse, Krieg, Aufruhr, Terrorismus, zivile Unruhen, böswillige Beschädigung, Einhaltung von Gesetzen oder behördlichen Anordnungen, Regeln, Vorschriften oder Anweisungen, Unfall, Ausfall von Anlagen oder Maschinen, Feuer, Überschwemmung, Sturm, Verzug von Lieferanten oder Subunternehmern.

"Waren" sind die Waren, die der Verkäufer dem Käufer gemäß den Angaben in der Auftragsbestätigung vereinbarungsgemäß verkaufen will.

"Gewerbliche Schutzrechte" sind alle Urheberrechte, Datenbankrechte, Halbleitertopografie-Rechte, Geschmacksmuster, Warenzeichen, Handelsnamen, Patente, Domänennamen und alle sonstigen gewerblichen Schutzrechte ähnlicher Art (unabhängig davon, ob sie eingetragen sind oder nicht), die irgendwo auf der Welt bestehen.

"Verluste" bedeutet:
(a) sämtliche indirekten, besonderen oder Folgeschäden oder -verluste; oder
(b) Verlust von Daten oder sonstigen Geräten oder Vermögensgegenständen; oder
(c) wirtschaftliche Verluste oder Schäden; oder
(d) die Haftung für Verluste oder Schäden jeglicher Art, die Dritte erleiden (einschließlich in jedem Fall Ersatz des beiläufig entstandenen Schadens und Schadensersatz mit Strafwirkung ), zu übernehmen; oder
(e) den Verlust von tatsächlichen oder erwarteten Gewinnen, Zinsen, Einnahmen, erwarteten Einsparungen oder Geschäften oder die Schädigung des Firmenwerts.

"Verkäufer" bedeutet Chromalox Isopad GmbH.

"Dienstleistungen" sind die vereinbarten Dienstleistungen, die der Verkäufer dem Käufer vereinbarungsgemäß gemäß den Angaben in der Auftragsbestätigung erbringt.

"Warenspezifikation" bedeutet die zwischen Verkäufer und Käufer schriftlich vereinbarte Spezifikation für die Waren.

"Dienstleistungsspezifikation" ist die zwischen Verkäufer und Käufer schriftlich vereinbarte Spezifikation für die Dienstleistungen.

2. Auslegung von Verträgen

(a) Das einheitliche Gesetz über den internationalen Kauf, das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf und die von der Internationalen Handelskammer ausgearbeiteten internationalen Regeln für die Auslegung von Handelsklauseln (INCOTERMS) sind ausgeschlossen. Für die Auslegung, Gültigkeit und Erfüllung aller Verträge gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Unbeschadet des Rechts des Verkäufers, den Käufer vor jedem anderen zuständigen Gericht zu verklagen, unterliegen alle Ansprüche oder Streitigkeiten, die sich aus den Verträgen ergeben, der ausschließlichen Zuständigkeit der Gerichte der Bundesrepublik Deutschland in Mannheim und werden von diesen entschieden. Die Einleitung eines Verfahrens in einer oder mehreren Gerichtsbarkeiten hindert den Verkäufer nicht daran, ein Verfahren in einer anderen Gerichtsbarkeit einzuleiten, unabhängig davon, ob dies gleichzeitig geschieht oder nicht, soweit dies nach dem Recht dieser anderen Gerichtsbarkeit zulässig ist.

(b) Die vollständige oder teilweise Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung eines Vertrages berührt nicht die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages. Eine solche Bestimmung gilt als so weit geändert, wie es für ihre Wirksamkeit oder Durchführbarkeit erforderlich ist. Ist eine solche Änderung nicht möglich, so gilt die betreffende Bestimmung als aufgehoben, vorbehaltlich der aufgrund der Aufhebung erforderlichen Folgeänderungen.#

(c) Die hier verwendeten Überschriften dienen nur der Übersichtlichkeit und haben keinen Einfluss auf die Auslegung.

(d)Begriffe im Singular gelten auch für den Plural und umgekehrt.

(e) Ein Verweis auf eine Ziffer bezieht sich auf eine Ziffer dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen, sofern der Kontext nichts anderes erfordert.

3. Zustandekommen von Verträgen und Anwendung von allgemeinen Geschäftsbedingungen

(a) Alle Verträge gelten als Bestandteil dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen.

(b) Änderungen dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen sind nur wirksam, wenn sie ausdrücklich schriftlich vereinbart und von einem bevollmächtigten Vertreter des Verkäufers unterzeichnet wurden, und Änderungen eines Vertrages sind nur wirksam, wenn sie schriftlich vereinbart und vom Verkäufer und vom Käufer (oder deren bevollmächtigten Vertretern) unterzeichnet wurden.

(c) Ein Kaufinteressent gibt seine Bestellung für Waren oder Dienstleistungen (oder beides) auf, indem er das Standard-Bestellformular des Verkäufers ausfüllt, falls zutreffend, oder indem er sein eigenes Bestellformular einreicht (in beiden Fällen ist dieses Formular die "Bestellung"). Jede Bestellung gilt als Angebot des Kaufinteressenten, die Waren oder Dienstleistungen (oder beides) des Verkäufers zu kaufen, die in der Bestellung im Rahmen dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen angegeben sind.

(d) Die Bestellung gilt erst dann als angenommen, wenn der Verkäufer dem Kaufinteressenten eine Auftragsbestätigung ausstellt, aus der die Annahme des Angebots des Kaufinteressenten auf der Grundlage dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen hervorgeht (die "Auftragsbestätigung"). Ein Vertrag zwischen Verkäufer und Käufer kommt zu dem Zeitpunkt und an dem Datum zustande, an dem der Verkäufer die betreffenden Waren oder Dienstleistungen (oder beides) an den Käufer liefert.

(e) Der Vertrag stellt die gesamte Vereinbarung zwischen Verkäufer und Käufer dar, und der Käufer erkennt an, dass er sich nicht auf Erklärungen, Versprechungen oder Zusicherungen verlassen hat, die vom oder im Namen des Verkäufers gemacht oder abgegeben wurden und nicht im Vertrag enthalten sind.

(f) Der Käufer stellt sicher, dass die in seiner Bestellung enthaltene Beschreibung der bestellten Waren oder Dienstleistungen (oder beides) und die geltenden Spezifikationen vollständig und genau sind.

(g) Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten für den Vertrag unter Ausschluss aller sonstigen allgemeinen Geschäftsbedingungen, die der Käufer auferlegen oder einbeziehen möchte oder die durch Handel, Gewohnheit, Praxis oder Geschäftsverlauf impliziert sind. Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen können durch zusätzliche allgemeine Geschäftsbedingungen erweitert werden, die vom Verkäufer schriftlich erteilt und in der Auftragsbestätigung bestätigt werden.

4. Kostenvoranschläge und Bestellungen

(a) Ein Kostenvoranschlag des Verkäufers stellt kein Angebot dar und wird auf der Grundlage abgegeben, dass kein Vertrag zustande kommt, solange der Verkäufer keine Auftragsbestätigung an den Käufer sendet.

(b) Ein vom Verkäufer abgegebener Kostenvoranschlag ist nur für einen Zeitraum von sechzig (60) Werktagen nach dem Datum seiner Abgabe gültig, sofern der Verkäufer diesen nicht zuvor durch schriftliche Mitteilung an den Käufer zurückgezogen hat.

(c) Vorbehaltlich der Ziffer 4(d) wird jede vom Verkäufer angenommene Bestellung auf der Grundlage angenommen, dass der Preis für die Waren oder Dienstleistungen (oder beides) dem im Kostenvoranschlag des Verkäufers angegebenen Preis entspricht, vorausgesetzt, der Kostenvoranschlag des Verkäufers ist noch gültig und der Verkäufer hat den Kostenvoranschlag zum Zeitpunkt der Annahme nicht schriftlich zurückgezogen. Die ursprünglich angebotenen Waren und/oder Dienstleistungen sind die einzige Grundlage für die Annahme einer Bestellung, und es dürfen keine anderen Waren oder Dienstleistungen ohne einen gültigen Änderungsauftrag geliefert werden.

(d) Der Verkäufer behält sich vor, einen Kostenvoranschlag jederzeit innerhalb von dessen Gültigkeitsdauer und vor Abschluss des Vertrags schriftlich zu widerrufen. Ändert der Verkäufer den Preis für eine der zum Verkauf oder zur Lieferung angebotenen Waren oder Dienstleistungen (oder beides), so gilt ein bestehender Kostenvoranschlag für diese Waren oder Dienstleistungen (oder beides) automatisch als zurückgezogen, und der Verkäufer muss dem Kaufinteressenten einen neuen Kostenvoranschlag unterbreiten.

(e) Die in den Kostenvoranschlägen des Verkäufers genannten Preise verstehen sich ohne Mehrwertsteuer. Etwaige Hersteller-, Einzelhandels-, Berufs-, Nutzungs-, Verkaufs- oder Verbrauchssteuern (mit Ausnahme der Bundesverbrauchssteuer auf Fahrzeuge), Zölle, Inspektions- oder Prüfgebühren oder andere Steuern, Gebühren oder Abgaben jeglicher Art, die von einer staatlichen Behörde auferlegt oder an einer Transaktion zwischen Verkäufer und Käufer gemessen werden, sind vom Käufer zusätzlich zu den angebotenen oder in Rechnung gestellten Preisen zu zahlen, und diese Abgaben werden als separate Position auf der Rechnung ausgewiesen. Sollte der Verkäufer zur Zahlung solcher Steuern, Gebühren oder Abgaben verpflichtet sein, hat der Käufer diese dem Verkäufer zu erstatten oder anstelle einer solchen Zahlung dem Verkäufer zum Zeitpunkt der Übermittlung der Bestellung eine Freistellungsbescheinigung oder ein anderes für die Steuerbehörde akzeptables Dokument vorzulegen. In der Bestellung sind diese Steuern, Gebühren oder Abgaben, für die der Käufer eine Befreiung in Anspruch nimmt, und deren Höhe anzugeben.

(f) Sämtliche Bestellungen, die ein Kaufinteressent aufgibt, müssen per Fax, Post oder E-Mail erfolgen, oder, wenn der Verkäufer vorher schriftlich zugestimmt hat, per Telefon oder über das elektronische System des Verkäufers, über das Kaufinteressenten Bestellungen aufgeben und Zahlungen leisten können.

VERKAUF VON WAREN

5. Die Waren

(a) Die Waren werden in der Spezifikation für Waren beschrieben. Die Waren müssen in den wesentlichen Punkten der Spezifikation für Waren entsprechen. Alle in der Warenspezifikation angegebenen Maße oder Gewichte sind lediglich Schätzwerte.

(b) Alle Leistungsangaben, Beschreibungen (mit Ausnahme der in der Warenspezifikation enthaltenen Beschreibungen), Zeichnungen und Warenmuster sind nur annähernd und dienen lediglich der Orientierung. Der Verkäufer haftet nicht für deren Richtigkeit und sie sind nicht Bestandteil des Vertrags.

(c) Der Verkäufer kann die Spezifikation der Waren ändern:

(i) um Änderungen an den Waren vorzunehmen, die er zur angemessenen Zufriedenheit des Käufers nachweislich als Verbesserungen an den Waren nachweisen kann, oder;
(ii) wenn dies aufgrund geltender gesetzlicher oder behördlicher Vorschriften erforderlich ist.

(d) Der Verkäufer kann den Preis der Waren durch schriftliche Mitteilung an den Käufer jederzeit vor der Lieferung erhöhen, um einem Anstieg der Kosten der Waren für den Verkäufer Rechnung zu tragen, wenn dies auf Folgendes zurückzuführen ist:

(i) Faktoren, die sich der Kontrolle des Verkäufers entziehen (einschließlich Wechselkursschwankungen, Steuer- und Zollerhöhungen sowie Erhöhungen der Kosten für den Erwerb oder die Herstellung der Waren);
(ii) Ersuchen eines Käufers, den/die Liefertermin(e), die Menge oder die Art der bestellten Waren oder die Spezifikation der Waren zu ändern; oder
(iii) jede Verzögerung, die durch Anweisungen des Käufers in Bezug auf die Waren oder durch das Versäumnis des Käufers, dem Verkäufer angemessene oder genaue Informationen oder Anweisungen in Bezug auf die Waren zu geben, verursacht wird.

(e) Sämtliche Zeichnungen, Entwürfe und Kostenvoranschläge, für die der Käufer später keine Waren bestellt, bleiben Eigentum des Verkäufers und werden vom Käufer vertraulich behandelt und in keiner Weise verwendet. Der Verkäufer übernimmt keine Haftung in Bezug auf solche Zeichnungen, Entwürfe oder Kostenvoranschläge.

6. Versand und Lieferung

(a) Zum Zweck dieser Ziffer 6 bezeichnet der Begriff "Waren" die Waren in ihrer Gesamtheit, wenn die Lieferung nicht in Teilmengen erfolgt, oder, wenn die Lieferung in Teilmengen erfolgt, jede einzelne Teilmenge der Waren.

(b) Sofern der Verkäufer nicht schriftlich etwas anderes vereinbart hat, erfolgt die Lieferung der Waren ab Werk (Incoterms 2010), und die Gefahr des Verlusts oder der Beschädigung geht bei Abholung der Waren durch den ersten Spediteur in den Räumlichkeiten, Werken oder Lagern des Verkäufers auf den Käufer über. Die Lieferung von Waren durch den Verkäufer gilt als an den Käufer erfolgt, wenn er eine unterzeichnete Empfangsbestätigung des Spediteurs erhält, die den Erhalt der Waren in gutem Zustand belegt (der "Lieferort“).

(c) Bei den angegebenen Lieferterminen handelt es sich um Schätzungen, und die Lieferfrist ist kein zugesicherter Vertragsgegenstand. Der Verkäufer wird sich nach Kräften bemühen, die angegebenen Liefertermine einzuhalten. Ist kein Liefertermin angegeben, so hat die Lieferung innerhalb einer angemessenen Frist zu erfolgen.

(d) DER VERKÄUFER HAFTET NICHT FÜR VERLUSTE (WIE DEFINIERT), DIE DIREKT ODER INDIREKT DURCH EINE VERZÖGERUNG DER LIEFERUNG DER WAREN VERURSACHT WERDEN, SELBST WENN DIESE DURCH FAHRLÄSSIGKEIT DES VERKÄUFERS VERURSACHT WURDEN.

(e) EINE VERSPÄTUNG BEI DER LIEFERUNG DER WAREN BERECHTIGT DEN KÄUFER NICHT, DEN VERTRAG ZU KÜNDIGEN ODER RÜCKGÄNGIG ZU MACHEN.

(f) Die Lieferung der Waren ist mit dem Eintreffen der Waren am Lieferort abgeschlossen. Das Risiko an den Waren geht mit Abschluss der Lieferung der Waren auf den Käufer über.

(g) Sofern der Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorsieht, sind Standardtransport und Verpackung nicht im Preis inbegriffen. Wenn die Waren auf Wunsch des Käufers mit einem besonderen oder ausdrücklichen Transportmittel geliefert werden sollen, stellt der Verkäufer dem Käufer die vollen Transportkosten in Rechnung. Wenn eine besondere Verpackung erforderlich ist (sei es auf Wunsch des Käufers oder weil der Verkäufer eine besondere Verpackung für notwendig hält), dann stellt der Verkäufer dem Käufer die vollen Kosten für diese Verpackung in Rechnung.

(h) Bei Abschluss eines Vertrages über die Beförderung und/oder Versicherung der Waren auf dem Transportweg handelt der Verkäufer, sofern der Vertrag dies vorsieht, ausschließlich als Vertreter des Käufers.

(i) Der Käufer ist verpflichtet:

(i) die Waren bei Lieferung zu prüfen;
(ii) den Verkäufer und jeden Spediteur innerhalb von vier (4) Werktagen nach dem Lieferdatum und im Falle einer Nichtlieferung innerhalb von zehn (10) Werktagen nach dem Zeitpunkt, an dem die Waren unter normalen Umständen eingegangen wären, schriftlich über Fehlmengen oder Schäden zu informieren; und
(iii) im Falle einer unvollständigen oder beschädigten Lieferung, dem Verkäufer angemessen Gelegenheit zu geben, die Waren zu überprüfen, andernfalls gelten die Waren als vom Käufer angenommen.

(j) DIE HAFTUNG DES VERKÄUFERS FÜR DIE NICHTLIEFERUNG DER WARE BESCHRÄNKT SICH DARAUF, ENTWEDER DIE WARE INNERHALB EINER ANGEMESSENEN FRIST ZU LIEFERN ODER EINE GUTSCHRIFT ZUM ANTEILIGEN VERTRAGSSATZ FÜR EINE FÜR DIESE WARE GESTELLTE RECHNUNG AUSZUSTELLEN.

(k) Der Verkäufer kann die Waren in Teilmengen liefern, wobei jede Teilmenge als separater Vertrag zu betrachten ist. Unbeschadet der sonstigen Bestimmungen dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen berechtigt ein Versäumnis oder Mangel bei der Lieferung in Bezug auf einen Vertrag oder eine Teilmenge den Käufer nicht, einen anderen Vertrag oder eine andere Teilmenge abzulehnen oder zu stornieren.

(l) Nimmt der Käufer aus irgendeinem Grund die Lieferung der Waren nicht innerhalb von zwei (2) Werktagen nach der Mitteilung des Verkäufers an den Käufer, dass die Waren bereitstehen, an, oder ist der Verkäufer nicht in der Lage, die Waren rechtzeitig zu liefern, weil der Käufer keine angemessenen Anweisungen, Dokumente, Lizenzen oder Genehmigungen für die Waren bereitgestellt hat, als diese vom Verkäufer zur Lieferung angeboten wurden, dann, außer wenn ein solches Versäumnis durch ein Ereignis höherer Gewalt verursacht wurde:

(i) gilt die Lieferung der Waren um 9.00 Uhr am zweiten (2.) Werktag nach dem Tag, an dem der Verkäufer dem Käufer mitgeteilt hat, dass die Waren bereitstehen, als abgeschlossen;
(ii) geht das Risiko für die Waren mit Abschluss der Lieferung auf den Käufer über; und
(iii) kann der Verkäufer die Waren bis zur Lieferung einlagern, wobei der Käufer für alle damit verbundenen Kosten und Ausgaben (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Lagerung und Versicherung) haftet. Der Käufer ist für alle Verluste verantwortlich, die dem Verkäufer entstehen, wenn der Käufer die Lieferung der Waren nicht annimmt.

(m) Hat der Käufer zehn (10) Werktage, nachdem der Verkäufer ihm mitgeteilt hat, dass die Waren bereitstehen, die Lieferung der Waren nicht angenommen, kann der Verkäufer nach eigenem Ermessen die Waren ganz oder teilweise weiterverkaufen oder anderweitig darüber verfügen.

7. Eigentum

(a) Das Eigentum an den gelieferten Waren geht erst dann auf den Käufer über, wenn der Verkäufer die vollständige Zahlung (einschließlich der Zahlung etwaiger Verzugszinsen) erhalten hat für:

(i) die Waren; und
(ii) alle anderen Waren oder Dienstleistungen, die der Verkäufer an den Käufer geliefert hat und für die eine Zahlung fällig ist.

(b) Bis das Eigentum an den Waren auf den Käufer übergeht, ist der Käufer verpflichtet:

(i) ein Verwahrer der Waren zu sein;
(ii) die Waren getrennt von allen anderen Waren im Besitz des Käufers zu lagern, so dass die Waren ohne weiteres als Eigentum des Verkäufers erkennbar bleiben;
(iii) keine Kennzeichnung oder Verpackung der Waren zu entfernen, zu verunstalten oder unkenntlich zu machen;
(iv) die Waren ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Verkäufers nicht an einem Teil der Räumlichkeiten, Anlagen oder Ausrüstung des Käufers zu befestigen oder anzubauen oder die Waren mit diesen zu verbinden;
(v) die Waren in einem zufriedenstellenden Zustand zu halten;
(vi) die Waren zwischen Gefahren- und Eigentumsübergang gegen alle Risiken bei einem angesehenen und vom Verkäufer genehmigten Versicherer zum vollen Preis zu versichern und sicherzustellen, dass das Interesse des Verkäufers an den Waren in der Versicherungspolice vermerkt ist, bis das Eigentum an den Waren auf den Käufer übergeht. Unterlässt es der Käufer, die Waren zu versichern, so kann der Verkäufer dies im Namen des Käufers tun, der dem Verkäufer auf Verlangen die Kosten erstattet. Bis zum Übergang des Eigentums an den Waren auf den Käufer verwahrt der Käufer die Versicherungspolice und den Versicherungserlös treuhänderisch für den Verkäufer;
(vii) den Verkäufer unverzüglich zu benachrichtigen, wenn eines der in Ziffern 21(a)(iv) bis 21(a)(x) aufgeführten Ereignisse eintritt;
(viii) dem Verkäufer die Informationen über die Waren zu geben, die der Verkäufer von Zeit zu Zeit verlangt; und
(ix) die Waren oder irgendein Interesse an den Waren nicht zu veräußern, zu beschlagnahmen oder zu belasten oder dies zu beabsichtigen, wobei der Käufer jedoch die Waren an einen unabhängigen Dritten zu marktüblichen Bedingungen im Rahmen seines normalen Geschäftsbetriebs weiterverkaufen kann.

(c) Tritt eines der in Ziffern 21(a)(iv) bis 21(a)(x) aufgeführten Ereignisse ein, bevor das Eigentum an den Waren auf den Käufer übergeht, oder geht der Verkäufer berechtigterweise davon aus, dass ein solches Ereignis unmittelbar bevorsteht, und teilt dies dem Käufer mit, so kann der Verkäufer, sofern die Waren nicht weiterverkauft oder unwiderruflich in ein anderes Produkt eingebaut wurden, und ohne Einschränkung anderer Rechte oder Rechtsmittel des Verkäufers, jederzeit vom Käufer die Herausgabe der Waren verlangen, und wenn der Käufer dies nicht unverzüglich tut, kann der Verkäufer die Räumlichkeiten des Käufers oder eines Dritten, in denen die Waren gelagert sind, betreten, um sie zurückzuholen.

8. Gewährleistung für Waren

(a) Vorbehaltlich der Ziffer 8(b) gewährleistet der Verkäufer für einen Zeitraum von 12 Monaten ab dem Versanddatum oder 12 Monaten ab dem Datum der Kundenannahme (je nachdem, was zuerst eintritt) der Waren, dass:

(i) die Waren mit der Spezifikation übereinstimmen; und
(ii) sie frei von wesentlichen Material- und Verarbeitungsfehlern sind.

(b) In Bezug auf Waren, bei denen es sich um Verpackungen oder elektrisch oder elektronisch gesteuerte oder betätigte Waren handelt, gewährleistet der Verkäufer, dass diese Waren bei Lieferung und für einen Zeitraum von 12 Monaten ab dem Datum der Lieferung:

(i) mit der Spezifikation für Waren übereinstimmen; und
(ii) frei von wesentlichen Material- und Verarbeitungsfehlern sind.

(c) Vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen dieser Ziffer 8 gewährleistet der Verkäufer, dass er, wenn der Käufer die Waren innerhalb der entsprechenden Gewährleistungsfrist für diese Waren (wie in Ziffer 8(a) oder 8(b) dargelegt) zurücksendet und sich diese Waren bei der Prüfung durch den Verkäufer als mangelhaft in Bezug auf Material oder Verarbeitung oder in Bezug auf die Übereinstimmung mit der entsprechenden Spezifikation für die Waren erweisen:

(i) dem Käufer mitteilt, dass sich diese Waren als mangelhaft in Bezug auf das Material oder die Verarbeitung oder in Bezug auf die Übereinstimmung mit der entsprechenden Spezifikation für Waren erwiesen haben; und
(ii) nachdem er den Käufer davon in Kenntnis gesetzt hat;

(aa) in Bezug auf Waren, die vom Verkäufer hergestellt wurden, den Mangel kostenlos beheben wird, indem (nach Wahl des Verkäufers) die mangelhaften Waren repariert oder die mangelhaften Waren ersetzt werden, wie es der Verkäufer nach seinem Ermessen für angemessen hält; oder
(bb) in Bezug auf Waren, die zwar geliefert, aber nicht vom Verkäufer hergestellt wurden, und in dem Umfang, in dem er dazu berechtigt ist, auf Kosten des Käufers und auf der Grundlage einer (gegebenenfalls gesicherten) Entschädigung für alle Verluste, die dem Verkäufer in diesem Zusammenhang entstehen können, den Nutzen aller Verpflichtungen und Gewährleistungen, die sich auf einen solchen Mangel beziehen und die dem Verkäufer vom Hersteller und/oder Lieferanten der Waren oder eines Teils oder einer Komponente davon geschuldet werden, abtreten oder sich in angemessener Weise anderweitig darum bemühen wird, diese dem Käufer zur Verfügung zu stellen.

(d) Die oben genannten Gewährleistungen gelten, außer wenn der Mangel an den Waren:

(i) ganz oder teilweise auf eine Verschlechterung der Waren zurückzuführen ist, die unbedingt mit dem Transport der Waren einhergeht;
(ii) verursacht wurde, während sich die Waren im Risikobereich des Käufers befanden, durch:

(aa) vorsätzliche Unterlassung oder Fahrlässigkeit des Käufers oder seiner Angestellten, Vertreter, Berater oder Subunternehmer;
(bb) das Eintreten eines Unfalls;
(cc) Nichteinhaltung der Anweisungen des Verkäufers in Bezug auf die Lagerung, Verwendung, Installation, Inbetriebnahme oder Wartung der Waren durch den Käufer;
(dd) Nichtbeachtung der guten Handelspraxis durch den Käufer;
(ee) Veränderung oder Reparatur dieser Waren durch den Käufer ohne die schriftliche Zustimmung des Verkäufers;
(ff) normale Abnutzung, einschließlich Korrosion, Fahrlässigkeit oder anormale Bedingungen
(gg) sind Verbrauchsgüter;

(e) Mit Ausnahme der in dieser Ziffer 8 genannten Fälle haftet der Verkäufer gegenüber dem Käufer nicht für die Nichteinhaltung der in dieser Ziffer 8 genannten Gewährleistungen in Bezug auf die Waren.

(f) Die Bestimmungen dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten für alle vom Verkäufer gemäß Ziffer 8(c) gelieferten reparierten oder ersetzten Waren.

9. Rücksendungen

Der Käufer ist nicht berechtigt, Waren gegen Erstattung zurückzusenden, es sei denn, dies ist in diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen ausdrücklich vorgesehen.

10. Anweisungen sowie Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz

(a) Der Käufer hat sich strikt an die schriftlichen Anweisungen des Verkäufers bezüglich der Verwendung und Anwendung der Waren sowie an alle Änderungen dieser Anweisungen zu halten und dafür zu sorgen, dass jede andere Person als der Käufer, die die Waren erwirbt oder Zugang zu ihnen hat, diese Anweisungen erhält und beachtet.
(b) Der Käufer trägt die alleinige Verantwortung für alle Verluste, die dem Verkäufer im Zusammenhang mit der Verwendung der Waren in Abweichung von den Installations-, Betriebs- und Wartungsanweisungen des Verkäufers entstehen, und hat den Verkäufer diesbezüglich schadlos zu halten.

11. Export

(a) Bei Lieferung von Waren für den Export aus der Bundesrepublik Deutschland gelten die folgenden zusätzlichen Bedingungen, und im Falle eines Widerspruchs zwischen den Bestimmungen dieser Ziffer 11 und anderen Bedingungen haben die Bestimmungen dieser Ziffer 11 Vorrang.

(b) Die Kosten für Exportlieferungen und -dokumente sind wie im Vertrag festgelegt.

(c) Vorbehaltlich der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Verkäufers kann die Zahlung durch den Käufer mittels eines unwiderruflichen, für den Verkäufer zufriedenstellenden Akkreditivs erfolgen, das der Käufer unmittelbar nach Erhalt der Auftragsbestätigung zugunsten des Verkäufers ausstellt und das von einer für den Verkäufer akzeptablen Bank [LAND DES ETS UNTERNEHMENS /DER ETS ZWEIGSTELLE] bestätigt wird. Das Akkreditiv bezieht sich auf den für die Waren zu zahlenden Preis (einschließlich etwaiger Steuern und Abgaben) und hat eine Laufzeit von sechs Monaten. Der Verkäufer hat Anspruch auf sofortige Barzahlung bei Vorlage der im Akkreditiv aufgeführten Dokumente bei der Bank des [LAND DES ETS UNTERNEHMENS /DER ETS ZWEIGSTELLE].

(d) Sofern nicht ausdrücklich schriftlich etwas anderes vereinbart wurde, erfolgt die Lieferung an einen Käufer außerhalb von [LAND DES ETS UNTERNEHMENS /DER ETS ZWEIGSTELLE] gemäß der "Ex Works"-Regel der internationalen Regeln für die Auslegung von Handelsklauseln der Internationalen Handelskammer (INCOTERMS). Bei Lieferungen außerhalb von [
LAND DES ETS UNTERNEHMENS /DER ETS ZWEIGSTELLE] übernimmt der Verkäufer keine Haftung für Transportschäden, See- oder Kriegsrisiken, es sei denn, der Verkäufer hat ausdrücklich etwas anderes vereinbart.

(e) Im Falle von Exporten ist die exportierende Partei und im Falle von Importen die importierende Partei für die Einholung aller erforderlichen Lizenzen oder sonstigen behördlichen Genehmigungen verantwortlich, die im Zusammenhang mit dem Export, Re-Export bzw. Import im Rahmen des Vertrags erforderlich sind. Die Parteien werden bei der Erlangung der erforderlichen Lizenzen oder Genehmigungen zusammenarbeiten und Erklärungen, Bescheinigungen und Zusicherungen in Bezug auf die Weitergabe, die Verwendung, die Veräußerung, die Endverwendung, die Bezugsquelle, die Staatsangehörigkeit und den Re-Export der Waren vorlegen, die in Verbindung mit dem Antrag jeder Partei auf eine erforderliche Lizenz oder behördliche Genehmigung erforderlich sind.

(f) Alle behördlichen Gebühren oder Abgaben, die im Zusammenhang mit der Einholung solcher Lizenzen oder Genehmigungen anfallen, sind im Falle des Exports von der Partei zu tragen, die die Waren exportiert, und im Falle des Imports von der Partei, die die Waren importiert.

(g) Der Käufer verpflichtet sich:

(i) die Waren nicht zum Wiederverkauf in einem Land anzubieten, von dem der Käufer weiß, dass der Export der Waren von der US-Regierung, der britischen Regierung, der UNO, der EU oder einer anderen relevanten Organisation verboten ist; oder
(ii) die Waren nicht an eine Person zu verkaufen, von der der Käufer weiß oder vermutet, dass sie die Waren anschließend in ein Land weiterverkaufen wird, in dem die Ausfuhr der Waren von der US-Regierung, der britischen Regierung, der UNO, der EU oder einer anderen einschlägigen Organisation verboten ist.

(h) Der Käufer wird den Verkäufer für alle Verbindlichkeiten, Verluste, Schäden, Kosten und Ausgaben entschädigen, die dem Verkäufer im Zusammenhang mit einer Verletzung der in Ziffer 11(g) enthaltenen Verpflichtungen des Käufers entstanden sind.

(i) Der Käufer erklärt sich damit einverstanden, dem Verkäufer alle Informationen zur Verfügung zu stellen, die der Verkäufer vernünftigerweise über den Bestimmungsort und die Verwendung der Waren benötigt, damit der Verkäufer die einschlägigen Ausfuhrgesetze in vollem Umfang einhalten kann.
ERBRINGUNG VON DIENSTLEISTUNGEN (SOFERN ZUTREFFEND)

12. Zeitraum der Lieferung

(a) Sofern in der Auftragsbestätigung nichts anderes angegeben ist, gilt der Vertrag über die Erbringung der Dienstleistungen für einen Zeitraum von einem (1) Jahr ab dem Datum, an dem der Verkäufer dem Käufer eine Auftragsbestätigung gemäß Ziffer 3 (d) ausstellt (die "Laufzeit für Dienstleistungen").
(b) Der Verkäufer behält sich das Recht vor, seinen Preis für die Dienstleistungen jederzeit während der Laufzeit für Dienstleistungen zu erhöhen. Der Verkäufer wird dem Käufer eine solche Erhöhung mindestens acht (8) Wochen vor dem vorgeschlagenen Zeitpunkt der Erhöhung schriftlich mitteilen. Ist eine solche Erhöhung für den Käufer nicht annehmbar, so hat er dies dem Verkäufer innerhalb von zwei (2) Wochen nach der Mitteilung des Verkäufers schriftlich mitzuteilen, und der Verkäufer hat das Recht, den Vertrag mit einer Frist von vier (4) Wochen schriftlich gegenüber dem Käufer zu kündigen, ohne seine sonstigen Rechte oder Rechtsmittel einzuschränken.

13. Erbringung von Dienstleistungen

(a) Der Verkäufer verpflichtet sich, die Dienstleistungen in allen wesentlichen Punkten in Übereinstimmung mit der Spezifikation für Dienstleistungen zu erbringen und, soweit erforderlich, Ersatz- oder Austauschteile und/oder Verbrauchsmaterialien für die Anlagen und/oder Geräte des Käufers an den in der Auftragsbestätigung des Verkäufers angegebenen Standorten zu liefern.

(b) Erklärt sich der Verkäufer bereit, Ersatz- oder Austauschteile und/oder Verbrauchsmaterial zu liefern, so erfolgt dies ausschließlich auf der Grundlage dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen.

(c) Jeder angegebene Erfüllungstermin ist nur eine Schätzung, und die Zeit für die Erbringung der Dienstleistungen ist kein zugesicherter Vertragsgegenstand. Der Verkäufer ist verpflichtet, sich in angemessener Weise zu bemühen, den angegebenen Erfüllungstermin einzuhalten. Ist kein Erfüllungsdatum angegeben, so werden die Dienstleistungen innerhalb einer angemessenen Frist erbracht.

(d) DER VERKÄUFER HAFTET NICHT FÜR VERLUSTE (WIE DEFINIERT), DIE DIREKT ODER INDIREKT DURCH EINE VERZÖGERUNG BEI DER ERBRINGUNG DER DIENSTLEISTUNGEN VERURSACHT WERDEN, SELBST WENN DIESE DURCH FAHRLÄSSIGKEIT DES VERKÄUFERS VERURSACHT WURDEN.

(e) VORBEHALTLICH ZIFFER 13 (G) BERECHTIGT EINE VERZÖGERUNG BEI DER ERBRINGUNG DER DIENSTLEISTUNGEN DEN KÄUFER NICHT ZUR KÜNDIGUNG ODER ZUM RÜCKTRITT VOM VERTRAG.

(f) VORBEHALTLICH ZIFFER 13 (G) BESCHRÄNKT SICH DIE HAFTUNG DES VERKÄUFERS FÜR DIE NICHTERBRINGUNG VON DIENSTLEISTUNGEN DARAUF, ENTWEDER DIE DIENSTLEISTUNGEN INNERHALB EINER ANGEMESSENEN FRIST ZU ERBRINGEN ODER EINE GUTSCHRIFT ZUM ANTEILIGEN VERTRAGSSATZ GEGEN JEDE DEM KÄUFER FÜR DIE DIENSTLEISTUNGEN VORGELEGTE RECHNUNG ZU ERTEILEN.

(g) Wird die Erbringung der Dienstleistungen des Verkäufers durch den Käufer verhindert oder verzögert oder durch die Nichterfüllung einer der Verpflichtungen aus dem Vertrag durch den Käufer ("Käuferverzug"), so teilt der Verkäufer dem Käufer schriftlich mit, dass ein Käuferverzug eingetreten ist und:

(i) der Verkäufer hat ohne Einschränkung seiner sonstigen Rechte oder Rechtsmittel das Recht, die Erbringung der Dienstleistungen auszusetzen, bis der Käufer den Käuferverzug behebt, und sich auf den Käuferverzug zu berufen, um sich von der Erfüllung seiner Verpflichtungen in dem Maße zu befreien, in dem der Käuferverzug die Erbringung der Dienstleistungen durch den Verkäufer verhindert oder verzögert;
(ii) der Verkäufer haftet nicht für Verluste, die dem Käufer direkt oder indirekt aus der Nichterbringung oder Verzögerung der Dienstleistungen durch den Verkäufer entstehen; und
(iii) der Käufer hat dem Verkäufer auf Verlangen alle Verluste zu erstatten, die dem Verkäufer direkt oder indirekt durch den Verzug des Käufers entstanden sind.

(h) Der Verkäufer behält sich das Recht vor, nach eigenem Ermessen Subunternehmer mit der Erbringung aller oder eines Teils der Dienstleistungen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Inbetriebnahme, Installation, Wartung oder Reparatur von Teilen oder Ausrüstung) im Namen des Verkäufers zu beauftragen.

(i) Der Verkäufer sichert zu, dass er bei der Erbringung der Dienstleistungen mit angemessener Sorgfalt und Aufmerksamkeit vorgehen und alle geltenden Gesetze und Vorschriften einhalten wird. Der Verkäufer schließt jedoch die Haftung für alle Verluste aus, die sich direkt oder indirekt aus einem Ausfall oder einer Leistungsminderung der Anlage oder Ausrüstung des Käufers ergeben, der/die durch die Anlage oder Ausrüstung oder einen Teil davon verursacht wurde,:

(i) das anders als in Übereinstimmung mit den geltenden Installations-, Wartungs- oder Betriebsanweisungen verwendet oder betrieben wird; oder
(ii) das anders als in Übereinstimmung mit den Anweisungen oder Empfehlungen des Verkäufers verwendet oder betrieben wird; oder
(iii) das seit dem Datum der Installation oder Inbetriebnahme der Anlage oder des Geräts oder dem Datum des unmittelbar vorangegangenen Besuchs eines Mitarbeiters oder Subunternehmers des Verkäufers in irgendeiner Weise durch den Käufer oder einen Dritten angepasst, verändert oder umgestaltet worden sind.

(j) Der Käufer sichert dem Verkäufer zu, dass die Anlagen und Ausrüstungen des Käufers mit Wasser in einer Qualität versorgt werden, die der Norm BS2486 entspricht, und dass alle zusätzlichen Anforderungen erfüllt werden, die der Verkäufer dem Käufer in Bezug auf die Anlagen und Ausrüstungen des Käufers schriftlich mitteilt. Der Verkäufer schließt jede Haftung für Verluste aus, die direkt oder indirekt aus einem Ausfall oder einer Leistungsminderung der Anlage oder Ausrüstung des Käufers oder eines Teils davon entstehen, die direkt oder indirekt durch eine Verletzung dieser Zusicherung durch den Käufer verursacht wurden.

(k) Der Verkäufer behält sich vor, auf Kosten des Käufers die Anlagen oder Ausrüstungen des Käufers oder Teile davon, die unbrauchbar oder ineffizient sind, in dem Maße zu ersetzen, wie es der Verkäufer für angemessen erachtet, um seine Verpflichtungen zur Erbringung der Dienstleistungen gemäß der in der Auftragsbestätigung festgelegten Spezifikation zu erfüllen.

(l) Alternativ kann der Verkäufer dem Käufer die Wiederaufbereitung von Teilen der Anlage oder Ausrüstung des Käufers in Rechnung stellen, die nach angemessener Auffassung des Verkäufers nicht in geeigneter Weise oder wirtschaftlich vor Ort repariert werden können. Der Verkäufer wird dem Käufer für jede Position einen Kostenvoranschlag für die Wiederaufbereitung vorlegen. Stimmt der Käufer der Wiederaufbereitung der Position(en) nicht zu, behält sich der Verkäufer das Recht vor, den Umfang der Dienstleistungen so zu ändern, wie er es nach eigenem Ermessen für erforderlich hält.

14. Zugang zum Standort / zu den Standorten des Käufers

(a) Der Käufer ist verpflichtet, mit dem Verkäufer in allen Angelegenheiten, die die Dienstleistungen betreffen, zusammenzuarbeiten und dem Verkäufer die Informationen zur Verfügung zu stellen, die der Verkäufer in angemessener Weise für die Erbringung der Dienstleistungen benötigt. Der Käufer hat sicherzustellen, dass diese Informationen in allen wesentlichen Punkten korrekt sind.

(b) Der Käufer ist verpflichtet, alle erforderlichen Lizenzen, Genehmigungen und Zustimmungen einzuholen und aufrechtzuerhalten, die vor dem Datum, an dem die Dienstleistungen beginnen sollen, erforderlich sein können.

(c) Der Käufer gewährt dem Verkäufer, seinen Mitarbeitern, Vertretern, Beratern und Subunternehmern uneingeschränkten und freien Zugang zum Standort / zu den Standorten des Käufers und zu den Anlagen und Ausrüstungen des Käufers, die Gegenstand des Vertrags sind, sofern der Verkäufer und seine Mitarbeiter, Vertreter, Berater und Subunternehmer die angemessenen Anforderungen des Käufers in Bezug auf die Sicherheit am Standort erfüllen. Sollte es den Mitarbeitern, Vertretern, Beratern und Subunternehmern des Verkäufers zum Zeitpunkt eines im Voraus vereinbarten Besuchs nicht möglich sein, sich Zugang zu den Standorten oder Anlagen des Käufers zu verschaffen, um die Dienstleistungen zu erbringen, behält sich der Verkäufer vor, die Zeit, die er für den Besuch der Standorte des Käufers aufgewendet hat, sowie die Kosten für die Durchführung eines weiteren Besuchs in Rechnung zu stellen.

(d) Wenn der Verkäufer dies in angemessener Weise verlangt, stellt der Käufer dem Verkäufer einen sicheren Lagerbereich am Standort des Käufers für die Lagerung der Serviceausrüstung des Verkäufers zur Verfügung und bewahrt alle Materialien, Ausrüstungen, Dokumente und sonstiges Eigentum des Verkäufers ("Serviceausrüstung des Verkäufers") in diesem Lagerbereich sicher und auf Risiko des Käufers auf. Der Käufer darf die Serviceausrüstung des Verkäufers nur gemäß den schriftlichen Anweisungen des Verkäufers entsorgen.

(e) Vor jedem Besuch von Mitarbeitern, Vertretern, Beratern oder Subunternehmern des Verkäufers wird der Käufer:

(i) Rohrverkleidungen entfernen;
(ii) geeignete Gerüste liefern und aufbauen (falls erforderlich), um den Zugang zu den Anlagen und Ausrüstungen des Käufers zu ermöglichen; und
(iii) die erforderlichen Hebezeuge und das erforderliche Bedienungspersonals bereitstellen

(f) Nach dem Besuch von Mitarbeitern, Vertretern, Beratern oder Subunternehmern des Verkäufers ist der Käufer für die Wiederherstellung der Rohrverkleidung und den Abbau der aufgestellten Gerüste verantwortlich.

(f) Der Käufer stellt den Mitarbeitern, Vertretern, Beratern und Subunternehmern des Verkäufers sämtliche spezielle Sicherheitskleidung oder -ausrüstung zur Verfügung, die erforderlich ist, um die Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltvorschriften des Käufers zu erfüllen (mit Ausnahme von Schutzhelmen, Schutzbrillen, Overalls und Sicherheitsschuhe, die vom Verkäufer gestellt werden).

(g) Der Käufer sorgt dafür, dass die Mitarbeiter, Vertreter, Berater und Subunternehmer des Verkäufers durch eine Haftpflichtversicherung des Käufers mit einer Deckungssumme von mindestens drei Millionen Pfund (3.000.000 £) pro Schadensfall abgedeckt sind, solange sich diese Mitarbeiter oder Subunternehmer auf dem Gelände des Käufers aufhalten.

(h) Der Käufer nimmt zur Kenntnis und erklärt sich damit einverstanden, dass der Verkäufer zu keiner Zeit einen Teil des Standorts/der Standorte des Käufers besitzt, besetzt oder kontrolliert (oder diese als durch den Verkäufer kontrolliert gelten) und/oder irgendwelche Pflichten oder Verbindlichkeiten im Rahmen der Gesundheits- und Sicherheitsgesetze oder -vorschriften oder des Gewohnheitsrechts in Bezug auf einen Teil des Standorts/der Standorte des Käufers hat oder übernimmt.

ALLGEMEINES

15. Zahlung und andere Verpflichtungen des Käufers

(a) In Bezug auf die Waren stellt der Verkäufer dem Käufer vorbehaltlich der Ziffer 15(d) den vollen Kaufpreis der Waren am oder zu einem beliebigen Zeitpunkt nach der Auslieferung der Waren in Rechnung.

(b) Werden Dienstleistungen erbracht, so stellt der Verkäufer dem Käufer die Dienstleistungen entweder monatlich oder vierteljährlich, wie im Vertrag festgelegt, in Rechnung.

(c) Entscheidet sich der Käufer für den Kauf zusätzlicher Waren oder Dienstleistungen vom Verkäufer, die nicht im Vertrag aufgeführt sind, aber mit dem Vertrag in Zusammenhang stehen, so gelten die Bedingungen dieses Vertrags auch für diese zusätzlichen Waren oder Dienstleistungen, und der Verkäufer stellt dem Käufer diese Waren und Dienstleistungen gemäß Ziffer 15(a) bzw. 15(b) unter der ursprünglichen Bestellnummer in Rechnung, sofern die Parteien nichts anderes vereinbart haben.

(d) Der Verkäufer kann nach eigenem Ermessen schriftlich zustimmen, dass der Käufer die Waren in Raten bezahlt, oder er kann schriftlich zustimmen, dem Käufer einen Kredit für die Bezahlung der Waren zu gewähren. Für den Fall, dass der Verkäufer eine Ratenzahlung vereinbart oder einen Kredit für die Bezahlung der Waren durch den Käufer gewährt, stellt der Verkäufer dem Käufer monatlich die vereinbarten Raten des Kaufpreises in Rechnung. Der Verkäufer kann nach eigenem Ermessen durch schriftliche Mitteilung an den Käufer (mit sofortiger Wirkung) das Recht des Käufers auf Kredit oder Ratenzahlung für die Waren widerrufen.

(e) Der Käufer ist verpflichtet, jede vom Verkäufer vorgelegte Rechnung zu bezahlen:

(i) innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Rechnungsdatum oder innerhalb eines anderen vertraglich vereinbarten Zeitraums nach Rechnungsdatum, je nachdem, welcher Zeitpunkt früher liegt; und
(ii) in EUR (oder einer anderen Währung, die der Verkäufer von Zeit zu Zeit schriftlich vereinbart) auf ein vom Verkäufer schriftlich benanntes Bankkonto.

(f) In Bezug auf Zahlung ist die Zeit ein Vertragserfordernis.

(g) Alle Beträge, die der Käufer im Rahmen des Vertrags zu zahlen hat, verstehen sich zuzüglich der jeweils anfallenden Mehrwertsteuer. Erbringt der Verkäufer im Rahmen des Vertrags eine steuerpflichtige Leistung an den Käufer, so hat der Käufer nach Erhalt einer gültigen Mehrwertsteuerrechnung des Verkäufers die zusätzlichen Beträge für die Mehrwertsteuer, die für die Erbringung der Dienstleistungen oder die Lieferung der Waren anfallen, zum gleichen Zeitpunkt an den Verkäufer zu zahlen, zu dem die Zahlung für die Erbringung der Dienstleistungen oder die Lieferung der Waren fällig wird.

(h) Der Käufer ist verpflichtet, alle im Rahmen des Vertrags fälligen Zahlungen in voller Höhe und ohne Abzug, sei es durch Aufrechnung, Gegenforderung, Skonto, Nachlass oder anderweitig, zu leisten, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.

(i) Eine Zahlung gilt erst dann als eingegangen, wenn der Verkäufer eine freigegebene Summe erhalten hat.

(j) Alle im Rahmen des Vertrags an den Verkäufer zu leistenden Zahlungen werden ungeachtet anders lautender Bestimmungen sofort bei Vertragskündigung fällig.

(k) Wenn der Käufer es versäumt, dem Verkäufer einen aufgrund des Vertrags fälligen Betrag bis zum Fälligkeitsdatum zu zahlen:

(i) ist der Käufer verpflichtet, dem Verkäufer Zinsen in Höhe des nach geltendem Recht zulässigen Höchstsatzes zu zahlen; und
(ii) kann der Verkäufer nach eigenem Ermessen und ohne Haftung gegenüber dem Käufer die Erfüllung seiner Verpflichtungen aus dem Vertrag und aus einem oder allen anderen Verträgen zwischen Verkäufer und Käufer aussetzen oder den Vertrag und einen oder alle anderen Verträge zwischen Verkäufer und Käufer mit sofortiger Wirkung kündigen.

(l) Zahlt der Käufer einen Betrag an den Verkäufer, ohne diesen auf bestimmte Schulden oder Verbindlichkeiten aufzuteilen, so ist der gezahlte Betrag nach Ermessen des Verkäufers aufzuteilen. Der Verkäufer kann die Gesamtheit eines gezahlten Betrags einem oder mehreren bestimmten Posten zuordnen, für die die Zahlung fällig ist, und nicht allen Posten, für die die Zahlung fällig ist.

(m) Der Käufer ist verpflichtet, alle jeweils geltenden Gesetze, Satzungen, Verordnungen und Vorschriften einzuhalten, einschließlich derjenigen, die sich auf den Datenschutz und die Bekämpfung von Bestechung und Korruption beziehen. Der Käufer muss die Anforderungen des United Kingdom Bribery Act 2010 (Gesetz zur Bekämpfung der Bestechung) (das "Gesetz") einhalten und darf sich nicht an Aktivitäten, Praktiken oder Verhaltensweisen beteiligen, die eine Straftat gemäß den Paragraphen 1, 2 oder 6 des Gesetzes darstellen würden, wenn diese Aktivitäten, Praktiken oder Verhaltensweisen im Vereinigten Königreich erfolgt wären. Außerdem hat der Käufer die Anforderungen des Modern Slavery Act (2015) (Gesetz zur Bekämpfung moderner Sklaverei) des Vereinigten Königreichs einzuhalten und sicherzustellen, dass alle Parteien, mit denen er Unterverträge abschließt, die Anforderungen einhalten, einschließlich der Sicherstellung, dass alle Formen der Zwangsarbeit aus seiner Geschäftstätigkeit ausgeschlossen werden.

(n) Der Käufer erklärt sich mit dem verbindlichen Mindestbestellwert des Verkäufers von 300€ einverstanden.

16. Stornierung

(a) Der Käufer kann den Vertrag nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Verkäufers stornieren.

(b) Ist der Verkäufer damit einverstanden, dass der Käufer den Vertrag ganz oder teilweise storniert, kann der Verkäufer unbeschadet seiner sonstigen Rechte gegenüber dem Käufer eine Stornogebühr vom Käufer verlangen. Die Stornogebühr richtet sich nach der Art des zu stornierenden Vertrags. Bei Verträgen über maßgeschneiderte Waren, die vom Verkäufer nach den Spezifikationen des Käufers hergestellt werden, kann eine Stornogebühr in Höhe von 100 % des Vertragspreises erhoben werden, nachdem die Auftragsbestätigung verschickt wurde.

(c) Stimmt der Verkäufer der Stornierung eines Vertrages über die Lieferung von Waren oder Dienstleistungen (oder beidem) zu, die bestellt wurden, um den besonderen Anforderungen des Käufers zu entsprechen, haftet der Käufer für alle Kosten, die dem Verkäufer bis zum Zeitpunkt der Stornierung des Vertrages entstanden sind, zusätzlich zur Zahlung einer Stornogebühr gemäß Ziffer 16(b).

17. Gewerbliche Schutzrechte

(a) Der Käufer erkennt an, dass:

(i) die gewerblichen Schutzrechte an den Waren und allen vom Verkäufer oder in seinem Namen erstellten Materialien, die sich auf die Waren und deren Entwicklung beziehen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Zeichnungen, Entwürfe, Muster, Modelle und ähnliches) (die "Warenmaterialien") Eigentum des Verkäufers oder der Dritthersteller der Waren (je nach Fall) sind;
(ii) nichts in diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen oder in einem Vertrag so auszulegen ist, dass dem Käufer eine Lizenz oder ein Recht an den gewerblichen Schutzrechten an den Warenzeichen oder an den Warenmaterialien eingeräumt wird. Der Käufer darf die Waren vorbehaltlich des Rechts des Verkäufers, die Verwendung seiner Warenzeichen innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums oder der Gerichtsbarkeit, in die die Waren verkauft werden, zu kontrollieren, weiterverkaufen, und der Käufer muss den Verkäufer bei Bedarf dabei unterstützen, Parallelimporteure daran zu hindern, die Rechte des Verkäufers zu verwässern; und
(iii) jeglicher Geschäftswert in Bezug auf Warenzeichen, die an den Waren angebracht oder verwendet werden, jeweils ausschließlich dem Verkäufer oder einem anderen Eigentümer der Warenzeichen zu Gute kommt.

(b) Der Käufer darf die Waren nicht umpacken und darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Verkäufers nicht zulassen, dass Warenzeichen des Verkäufers oder andere auf den Waren angebrachte Wörter oder Zeichen unkenntlich gemacht, verdeckt oder weggelassen werden oder zusätzliche Zeichen oder Wörter hinzugefügt werden.

(c) Der Käufer darf (außer im Rahmen dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen oder eines Vertrags) keine Warenzeichen oder Handelsnamen (einschließlich eines Firmennamens) verwenden oder deren Eintragung anstreben, die mit einem Warenzeichen oder einem Handelsnamen, die der Verkäufer irgendwo auf der Welt besitzt oder für die er Rechte beansprucht, identisch oder ihnen zum Verwechseln ähnlich sind oder sie enthalten.

(d) Wenn zu irgendeinem Zeitpunkt behauptet wird, dass die Waren die Rechte eines Dritten verletzen, oder wenn nach angemessener Einschätzung des Verkäufers eine solche Behauptung wahrscheinlich ist, kann der Verkäufer nach eigenem Ermessen und auf eigene Kosten:

(i) die Waren ändern oder ersetzen, um die Rechtsverletzung zu vermeiden; oder
(ii) dem Käufer das Recht verschaffen, die Waren weiter zu nutzen; oder
(iii) die Waren zu dem vom Käufer gezahlten Preis zurückkaufen, abzüglich der Wertminderung, die der Verkäufer für seine eigene Ausrüstung anwendet.

(e) Der Käufer hat den Verkäufer unverzüglich zu benachrichtigen:

(i) über jede tatsächliche, drohende oder vermutete Verletzung der gewerblichen Schutzrechte an den Waren oder den Warenmaterialien (oder beidem), von der der Käufer Kenntnis erlangt; und
(ii) über jeden Anspruch eines Dritten, die dem Käufer zur Kenntnis gelangt, dass der Verkauf oder die Werbung für die Waren oder die Verwendung der Warenmaterialien (oder beides) die Rechte einer Person verletzen.

(f) Der Käufer verpflichtet sich (auf Verlangen und Kosten des Verkäufers), alles zu tun, was vernünftigerweise erforderlich ist, um den Verkäufer bei der Einleitung oder Abwehr von Verfahren im Zusammenhang mit den in Ziffer 17(e) genannten Verstößen oder Ansprüchen zu unterstützen, und der Käufer darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Verkäufers keine Eingeständnisse oder Erklärungen in Bezug auf solche Ansprüche abgeben oder Vergleiche schließen.

(g) Im Falle eines Anspruchs, eines Verfahrens oder einer Klage eines Dritten gegen den Käufer, der eine Verletzung der Rechte dieser Partei durch eines der gewerblichen Schutzrechte an den Waren oder den Warenmaterialien (oder beides) behauptet, verteidigt der Verkäufer den Anspruch, das Verfahren oder die Klage auf Kosten des Verkäufers, vorbehaltlich:

(i) dass der Käufer den Verkäufer unverzüglich schriftlich über einen solchen Anspruch, ein solches Verfahren oder eine solche Klage informiert; und
(ii) dem Verkäufer die alleinige Kontrolle über die Verteidigung der Forderung, des Verfahrens oder der Klage übertragen wird,
und unter der Voraussetzung, dass der Verkäufer nicht haftet und sich nicht gegen den Anspruch, das Verfahren oder die Klage verteidigt, soweit solche Verletzungen aus oder im Zusammenhang mit Änderungen an den Waren oder Warenmaterialien (oder beidem) entstehen, die von einer anderen Person als dem Verkäufer oder seinem bevollmächtigten Vertreter vorgenommen wurden, oder aus der Verwendung oder dem Anbau der Waren oder der Warenmaterialien (oder beidem) mit oder an Produkten oder Materialien Dritter, die nicht spezifiziert oder ausdrücklich im Voraus schriftlich vom Verkäufer genehmigt wurden, oder wenn der Anspruch, das Verfahren oder die Klage aus der Einhaltung der vom Käufer geforderten Änderungen der Warenspezifikation durch den Verkäufer oder aus verletzenden Gegenständen, die vom Käufer stammen, entworfen oder ausgewählt wurden, resultiert.

(h) Der Verkäufer entschädigt den Käufer mit einem Betrag in Höhe der gegen ihn rechtskräftig festgestellten Haftung aufgrund einer in Ziffer 17 (g) beschriebenen Rechtsverletzung.

(i) Alle gewerblichen Schutzrechte, die sich aus oder in Verbindung mit den Dienstleistungen ergeben, sind Eigentum des Verkäufers.

(j) Alle gewerblichen Schutzrechte an den Materialien, Geräten, Ausrüstung und sonstigem Eigentum des Verkäufers sind ausschließliches Eigentum des Verkäufers oder seiner Lizenzgeber und sind auf Verlangen an den Verkäufer zurückzugeben.

18. Handelsverbote

(a) Der Käufer verpflichtet sich gegenüber dem Verkäufer, die Waren nicht an einen Dritten weiterzuverkaufen oder anderweitig zu liefern, der einem gesetzlichen Handelsverbot der Vereinigten Staaten von Amerika oder eines Mitgliedstaates der Europäischen Union unterliegt ("Sanktionierter Dritter”).

(b) Unbeschadet Ziffer 18(a) kann der Verkäufer, wenn er davon Kenntnis hat oder berechtigten Grund zu der Annahme hat, dass der Käufer beabsichtigt, die Waren an einen sanktionierten Dritten weiterzuverkaufen oder anderweitig zu liefern, nach entsprechender Mitteilung an den Käufer die Lieferung der gesamten Ware oder eines Teils der Ware verweigern, ohne dass er dem Käufer gegenüber für eine solche Verweigerung haftet.

19. Beschränkung und Ausschluss der Haftung

(a) UNGEACHTET ANDERER BESTIMMUNGEN DIESER VEREINBARUNG HAFTET KEINE PARTEI, IHRE LEITENDEN ANGESTELLTEN, GESCHÄFTSFÜHRER, VERBUNDENEN UNTERNEHMEN ODER MITARBEITER GEGENÜBER DER ANDEREN PARTEI FÜR BESONDERE, INDIREKTE, ZUFÄLLIGE SCHÄDEN, STRAFSCHADENSERSATZ ODER FOLGESCHÄDEN JEGLICHER ART, EINSCHLIESSLICH, OHNE EINSCHRÄNKUNG, ANSPRÜCHE WEGEN NUTZUNGS-, DATEN-, GEWINN- ODER EINKOMMENSVERLUSTEN ODER ANDEREN WIRTSCHAFTLICHEN VERLUSTEN, UNABHÄNGIG VON DER ART DER HANDLUNG ODER DER THEORETISCHEN WIEDERHERSTELLUNG, AUCH WENN DIE PARTEI VON DER MÖGLICHKEIT SOLCHER SCHÄDEN IN KENNTNIS GESETZT WORDEN IST.

(b) Die hier festgelegten Rechtsbehelfe des Käufers sind ausschließlich, wo dies angegeben ist, und die maximale Haftung des Verkäufers in Bezug auf Schäden, die dem Käufer entstanden sind, sei es aus Vertrag, unerlaubter Handlung (einschließlich Fahrlässigkeit oder Gefährdungshaftung) oder anderweitig, ist auf den Gesamtbetrag der Bestellung, auf der diese Haftung beruht, beschränkt.

(c) Der Verkäufer haftet nicht für Verluste, die dem Käufer dadurch entstehen, dass Angaben in einem Kostenvoranschlag oder einer Auftragsbestätigung im Zusammenhang mit anderen Produkten als den Waren und Dienstleistungen verwendet werden.

(d) Diese Ziffer 19 gilt auch nach Kündigung oder Stornierung des Vertrags weiter.

20. Höhere Gewalt

(a) Der Verkäufer haftet dem Käufer gegenüber nicht für Verzögerungen oder Versäumnisse bei der Erfüllung seiner vertraglichen Verpflichtungen, die auf höhere Gewalt zurückzuführen sind.

(b) Wenn das Ereignis höherer Gewalt den Verkäufer für mehr als vierundvierzig (44) Werktage daran hindert, die Dienstleistungen oder Waren (oder beides) zu erbringen, hat der Verkäufer das Recht, den Vertrag mit dem Käufer unverzüglich durch schriftliche Mitteilung an den Käufer zu kündigen, ohne seine sonstigen Rechte oder Rechtsmittel einzuschränken.

21. Verzug, Beendigung, Rücknahme, Aussetzung; Streitbeilegung

(a) Der Verkäufer kann den Vertrag mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Mitteilung an den Käufer kündigen, wenn:

(i) der Käufer die aufgrund des Vertrags fälligen Beträge nicht zum Fälligkeitstermin bezahlt; oder
(ii) der Käufer den Vertrag mit dem Verkäufer anderweitig verletzt und die Verletzung, sofern sie behebbar ist und dem Käufer zuvor schriftlich mitgeteilt wurde, nicht innerhalb von fünf (5) Werktagen nach Erhalt der Mitteilung durch den Käufer behoben wird; oder
(iii) der Verkäufer einen anderen Vertrag zwischen Verkäufer und Käufer kündigt; oder
(iv) der Käufer insolvent ist oder anderweitig zahlungsunfähig wird oder die Zahlung seiner Schulden einstellt oder damit droht oder nicht in der Lage ist, seine Schulden bei Fälligkeit zu begleichen oder seine Unfähigkeit zur Zahlung seiner Schulden einräumt; oder
(v) der Käufer mit allen oder einer Gruppe seiner Gläubiger Verhandlungen über eine Umschuldung aufnimmt oder einen Vergleich oder eine Vereinbarung mit seinen Gläubigern vorschlägt oder eingeht, die nicht ausschließlich dem Zweck einer solventen Verschmelzung dienen;
(vi) ein Antrag gestellt, eine Mitteilung gemacht, ein Beschluss gefasst oder eine Anordnung getroffen wird, um den Käufer aufzulösen, es sei denn, dies geschieht ausschließlich zum Zweck eines Plans für eine solvente Verschmelzung;
(vii) ein Gläubiger oder Belastungsgläubiger des Käufers sein gesamtes oder einen Teil seines Vermögens pfändet oder in Besitz nimmt oder eine Pfändung, Zwangsvollstreckung, Beschlagnahme oder ein anderes derartiges Verfahren gegen ihn eingeleitet oder vollstreckt wird und diese Pfändung oder dieses Verfahren nicht innerhalb von vierzehn (14) Tagen aufgehoben wird;
(viii) bei Gericht ein Antrag auf Bestellung eines Verwalters gestellt oder ein Beschluss über die Bestellung eines Verwalters gefasst wird oder wenn die Absicht, einen Verwalter zu bestellen, bekannt gegeben wird oder wenn ein Verwalter für den Käufer bestellt wird;
(ix) der Inhaber einer qualifizierten Belastung der Vermögenswerte des Käufers berechtigt ist, einen Zwangsverwalter zu bestellen, oder einen solchen bestellt hat;
(x) eine Person das Recht erhält, einen Konkursverwalter über das Vermögen des Käufers zu bestellen, oder ein Konkursverwalter über das Vermögen des Käufers bestellt wird;
(xi) ein Ereignis eintritt oder ein Verfahren eingeleitet wird, das in Bezug auf den Käufer in einer Rechtsordnung, der er unterliegt, eine gleichwertige oder ähnliche Wirkung hat wie eines der in den Ziffern 21(a)(iv) bis 21(a)(x) (einschließlich) genannten Ereignisse;
(xii) der Käufer seine Geschäftstätigkeit ganz oder im Wesentlichen einstellt oder einzustellen droht;
(xiii) sich die finanzielle Lage des Käufers so weit verschlechtert, dass nach Ansicht des Verkäufers die Fähigkeit des Käufers zur angemessenen Erfüllung seiner vertraglichen Verpflichtungen gefährdet ist.

(b) Falls der Verkäufer den Vertrag gemäß Ziffer 21(a) kündigt, kann der Verkäufer (nach eigenem Ermessen und unbeschadet seiner sonstigen Rechte gemäß diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen oder anderweitig) durch schriftliche Mitteilung an den Käufer eine oder (soweit nicht widersprüchlich) mehrere der folgenden Maßnahmen ergreifen:

(i) alle Warenlieferungen aussetzen, die im Rahmen eines Vertrags mit dem Käufer erfolgen sollen;
(ii) jede ausdrückliche oder stillschweigende Ermächtigung zum Verkauf oder zur Nutzung von Waren widerrufen, deren Eigentum noch nicht auf den Käufer übergegangen ist ("relevante Waren");
(iii) den Käufer auffordern, dem Verkäufer alle relevanten Waren zu liefern; andernfalls ist der Verkäufer berechtigt, die Räumlichkeiten, in denen sich die betreffenden Waren befinden oder vermutet werden, zu betreten und die Waren zurückzunehmen, ohne für daraus resultierende Schäden an den Räumlichkeiten, Anlagen oder Ausrüstungen des Käufers zu haften.

(c) Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag ergeben, werden dem Internationalen Schiedsgericht der Internationalen Handelskammer vorgelegt und nach der Schiedsgerichtsordnung der Internationalen Handelskammer
von einem oder mehreren gemäß dieser Ordnung ernannten Schiedsrichtern endgültig entschieden. Der Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Mannheim, Bundesrepublik Deutschland, und der Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Sprache des Schiedsverfahrens ist Deutsch.

22. Vertraulichkeit

Der Verkäufer und der Käufer (jeweils die "empfangende Partei") sind verpflichtet, sämtliche technischen oder kommerziellen Kenntnisse, Spezifikationen, Erfindungen, Verfahren oder Initiativen, die vertraulicher Natur sind und der empfangenden Partei von der anderen Partei (der "offenlegenden Partei"), ihren Mitarbeitern, Vertretern oder Subunternehmern offengelegt wurden, sowie alle anderen vertraulichen Informationen über das Geschäft der offenlegenden Partei, ihre Produkte und Dienstleistungen, die die empfangende Partei möglicherweise erhält, streng vertraulich zu behandeln. Die empfangende Partei gibt solche vertraulichen Informationen nur an diejenigen ihrer Mitarbeiter, Beauftragten und Subunternehmer weiter, die sie zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus dem Vertrag kennen müssen, und stellt sicher, dass diese Mitarbeiter, Beauftragten und Subunternehmer die in dieser Ziffer 22 festgelegten Verpflichtungen so einhalten, als wären sie eine Vertragspartei. Die empfangende Partei kann auch solche vertraulichen Informationen der offenlegenden Vertragspartei offenlegen, deren Offenlegung gesetzlich, von einer Regierungs- oder Regulierungsbehörde oder von einem zuständigen Gericht verlangt wird. Diese Ziffer 22 gilt auch nach Kündigung oder Stornierung des Vertrags weiter.

]23. Sonstiges

(a) Die Rechte des Verkäufers gemäß diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten zusätzlich zu allen anderen Rechten, die dem Verkäufer nach allgemeinem Recht oder anderweitig zustehen können.

(b) Besteht der Käufer aus zwei oder mehreren Personen, so sind diese gesamtschuldnerisch verpflichtet.

(c) Der Käufer ist nicht berechtigt, den Vertrag oder die sich daraus ergebenden Rechte oder Pflichten (oder beides) ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Verkäufers ganz oder teilweise abzutreten, zu übertragen, zu verpfänden, zu belasten, einen Untervertrag abzuschließen oder anderweitig darüber zu verfügen oder damit zu handeln. Alle Maßnahmen, die der
Käufer angeblich ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Verkäufers ergreift, sind unwirksam.

(d) Der Verkäufer kann jederzeit seine Rechte oder Verpflichtungen (oder beides) aus einem Vertrag oder einem Teil davon an eine beliebige Person, Firma oder Gesellschaft abtreten, übertragen, verpfänden, belasten, untervergeben oder anderweitig veräußern oder mit ihnen handeln.

(e) Ein Verzicht des Verkäufers auf ein vertragliches oder gesetzliches Recht ist nur wirksam, wenn dies schriftlich erfolgt. Ein Versäumnis oder eine Verzögerung bei der Ausübung oder einer teilweisen Ausübung von Rechten oder Rechtsmitteln durch den Verkäufer, die sich aus dem Vertrag oder dem Gesetz ergeben, stellt keinen Verzicht auf dieses oder ein anderes Recht oder Rechtsmittel dar. Eine einmalige Ausübung durch den Verkäufer verhindert nicht die weitere Ausübung dieses oder eines anderen Rechts oder Rechtsmittels.

(f) Ein Verzicht des Verkäufers auf eine Verletzung oder Nichterfüllung einer Vertragsbestimmung durch den Käufer gilt nicht als Verzicht auf eine spätere Verletzung oder Nichterfüllung und berührt in keiner Weise die übrigen Bestimmungen des Vertrages.

(g) Keine Bestimmung des Vertrages kann von einer Person durchgesetzt werden, die nicht Vertragspartei ist.

(h) Diese Ziffer 23 gilt auch nach Kündigung oder Stornierung des Vertrags weiter.

24. Mitteilungen

(a) Alle Mitteilungen, die der Käufer im Rahmen dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen oder des betreffenden Vertrags an den Verkäufer zu richten hat, müssen schriftlich erfolgen und per frankierter Post oder persönlich an Chromalox Isopad GmbH Englerstraße 11 D-69126 Heidelberg oder an eine andere Adresse oder zu Händen einer Person, die der Verkäufer dem Käufer mitteilen kann, zugestellt werden.

(b) Alle Mitteilungen des Verkäufers an den Käufer im Rahmen dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen oder des betreffenden Vertrags bedürfen der Schriftform und sind per frankierter Post oder persönlich an eine Adresse zuzustellen, von der der Verkäufer Mitteilungen des Käufers im Zusammenhang mit diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen oder dem Vertrag erhalten hat.

(c) Die Mitteilungen gelten als zugegangen:

(i) bei Versand per frankierter Post zwei (2) Werktage nach der Aufgabe zur Post (ohne den Tag der Aufgabe zur Post); oder
(ii) bei persönlicher Zustellung am Tag der Zustellung.

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• effective November 2024
• Deutsch
• English

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Chromalox ISOPAD GmbH
GENERAL CONDITIONS OF THE SALE OF GOODS AND THE SUPPLY OF SERVICES
ISSUE NOVEMBER 2024
Version 12/2024

1. Definitions

“Business Days” means a day (other than a Saturday, Sunday or public holiday) when banks in German state Baden Württemberg are open for business.

“Buyer” means a customer of the Seller.

“Conditions” means these terms and conditions for the sale of goods or the supply of services or both.

“Consumable Items” means items such as compressed air or gasses, chemicals, oils, lubricants, cleaning materials, gaskets, valve packing, lamps, light bulbs, fuel filters, welding rods and comparable items that, in accordance with industry practices, are considered consumables and are required for cleaning, preparing, testing, commissioning or completing the Goods.

“Contract” means a binding contract for the sale of goods or the supply of services or both made by the Seller and the Buyer.

“Force Majeure Event” means an event beyond the reasonable control of the Seller including but not limited to strikes, lock-outs or other industrial disputes (whether involving the workforce of the Seller or any other party), failure of a utility service or transport network, act of God, war, riot, terrorism, civil commotion, malicious damage, compliance with any law or governmental order, rule, regulation or direction, accident, breakdown of plant or machinery, fire, flood, storm, default of suppliers or subcontractors.

“Goods” means the goods agreed to be sold by the Seller to the Buyer as detailed in the Order Acknowledgment.

“Intellectual Property Rights” means all copyright, database rights, semi-conductor topography rights, design rights, trade marks, trade names, patents, domain names and any other intellectual property rights of a similar nature (whether or not registered) subsisting anywhere in the world.

“Losses” means:

(a) any indirect, special or consequential loss or damage; or
(b) loss of data or other equipment or property; or
(c) economic loss or damage; or
(d) incurring of liability for loss or damage of any nature whatsoever suffered by third parties (including in each case incidental and punitive damages); or
(e) any loss of actual or anticipated profit, interest, revenue, anticipated savings or business or damage to goodwill.

“Seller” means Chromalox Isopad GmbH.

“Services” means the services agreed to be supplied by the Seller to the Buyer as detailed in the Order Acknowledgment.

“Specification for Goods” means the specification for the Goods that is agreed in writing by the Seller and the Buyer.

“Specification for Services” means the specification for the Services that is agreed in writing by the Seller and the Buyer.

2. Interpretation of Contracts

(a) The Uniform Law on International Sales, the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods and the international rules for the interpretation of trade terms prepared by the International Chamber of Commerce (INCOTERMS) shall be excluded. The construction, validity and performance of all Contracts shall be governed by Federal Republic of Germany law and, without prejudice to the right of the Seller to take action against the Buyer in any other court of competent jurisdiction, any claim or dispute arising from the Contracts shall be subject to the exclusive jurisdiction of and be determined by the courts of Mannheim Federal Republic of Germany. The taking of proceedings in any one or more jurisdiction shall not preclude the Seller from taking proceedings in any other jurisdiction, whether concurrently or not, to the extent permitted by the law of such other jurisdiction.

(b) The complete or partial invalidity or unenforceability of any provision in a Contract shall in no way affect the validity or enforceability of the remaining provisions in a Contract. Any such provision shall be deemed to be modified to the minimum extent necessary to make it valid or enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed severed subject to such consequential modification as may be necessary for the purpose of such severance.

(c) The headings used herein are for convenience only and shall not affect construction.

(d) Words in the singular include the plural and in the plural include the singular.

(e) Reference to a Condition is to a Condition of these Conditions unless the context requires otherwise.

3. Formation of Contracts and Application of Terms and Conditions

(a) All Contracts shall be deemed to incorporate these Conditions.

(b) Any variation to these Conditions shall have no effect unless expressly agreed in writing and signed by an authorised signatory of the Seller and any variation of a Contract shall have no effect unless it is in writing and signed by the Seller and the Buyer (or their authorised representatives).

(c) A prospective Buyer shall place its order for goods or services (or both) by completing the Seller’s purchase order standard form, if applicable, or by submitting its own purchase order form (in either case, such form is the “Purchase Order”). Each Purchase Order shall be deemed to be an offer by the prospective Buyer to buy the goods or services (or both) of the Seller that are identified in the Purchase Order subject to these Conditions.

(d) The Purchase Order shall only be deemed to be accepted when the Seller issues to the prospective Buyer an order acknowledgement form which indicates acceptance of the prospective Buyer’s offer on these Conditions (the “Order Acknowledgment”). A Contract between the Seller and the Buyer shall come into existence at the time and on the date when the Seller delivers the relevant goods or services (or both) to the Buyer.

(e) The Contract shall constitute the entire agreement between the Seller and the Buyer and the Buyer acknowledges that it has not relied on any statement, promise or representation made or given by or on behalf of the Seller that is not set out in the Contract.

(f) The Buyer shall ensure that the description of the goods or services (or both) ordered which is contained in its Purchase Order and any applicable specifications is complete and accurate.

(g) These Conditions apply to the Contract to the exclusion of all other terms and conditions that the Buyer shall seek to impose or incorporate, or which are implied by trade, custom, practice or course of dealing. These Conditions may be extended by additional terms and conditions issued by the Seller in writing and confirmed in the Order Acknowledgment.

4. Quotations and Purchase Orders

(a) Any quotation issued by the Seller shall not constitute an offer and is given on the basis that no Contract shall come into existence unless and until the Seller despatches an Order Acknowledgement to the Buyer.

(b) Any quotation issued by the Seller is valid for a period of sixty (60) Business Days only after the date of its issue, provided that the Seller has not previously withdrawn it by notice in writing to the Buyer.

(c) Subject to Condition 4(d), any Purchase Order accepted by the Seller shall be accepted on the basis that the price for the goods or services (or both) shall be that set out in the Seller’s quotation on condition that the Seller’s quotation is within its period of validity and notice of withdrawal in writing has not been issued by the Seller at the time of acceptance. Goods and/or services as originally quoted are the sole basis for any Purchase Order acceptance and no other Goods or services shall be provided without a valid change order.

(d) The Seller reserves the right to give in writing notice of the withdrawal of a quotation at any time within the period of validity of the quotation and before the Contract is formed. In the event that the Seller changes the price of any of the goods or services (or both) offered for sale or supply, any existing quotation in respect of those goods or services (or both) shall be deemed to be automatically withdrawn and the Seller shall issue a new quotation to the prospective Buyer.

(e) The prices stated in the Seller’s quotations are exclusive of VAT. Any manufacturer's tax, retailer's tax, occupation tax, use tax, sales tax, excise tax, (except federal excise tax on vehicles), duty, customs, inspecting or testing fee, or other tax, fee or charge of any nature whatsoever, imposed by any governmental authority or measured by any transaction between Seller and Buyer, shall be paid by the Buyer in addition to the prices quoted or invoiced, and such charges will appear as a separate line item on the invoice. In the event Seller will be required to pay any such tax, fee, or charge, Buyer shall reimburse Seller or, in lieu of such payment, Buyer shall supply Seller at the time the order is submitted with an exemption certificate or other document acceptable to the tax authority. Purchase Orders must state the existence and amount of any such tax, fee or charge for which Buyer claims an exemption.

(f) All Purchase Orders placed by a prospective Buyer shall be placed by fax, post or e-mail, or, where agreed in advance in writing by the Seller, by telephone or Seller’s electronic system for prospective Buyers to place orders and make payments.

SALE OF GOODS

5. The Goods

(a) The Goods are described in the Specification for Goods. The Goods shall comply with the Specification for Goods in material respects. Any stated dimension or weight set out in the Specification for Goods is an estimate only.

(b) All performance figures, descriptions (other than any description set out in the Specification for Goods), drawings and samples of Goods are approximate only being intended to serve merely as a guide. The Seller shall not be liable for their accuracy and they shall not form part of the Contract. No Contract shall be a contract by sample.

(c) The Seller may alter the Specification for Goods:

(i) for the purpose of making changes to the Goods which it can establish to the reasonable satisfaction of the Buyer constitute improvements to the Goods or;
(ii) if required by any applicable statutory or regulatory requirements.

(d) The Seller may increase the price of the Goods by giving notice in writing to the Buyer at any time before delivery, to reflect any increase in the cost of the Goods to the Seller that is due to:

(i) any factor beyond the control of the Seller (including foreign exchange fluctuations, increases in taxes and duties, and increases in the cost of acquiring or manufacturing the Goods;
(ii) any request by a Buyer to change the delivery date(s), quantities or types of Goods ordered, or the Specification for Goods; or
(iii) any delay caused by any instructions of the Buyer in respect of the Goods or failure by the Buyer to the give the Seller adequate or accurate information or instructions in respect of the Goods.

(e) All drawings, designs, and quotations for which goods are not subsequently ordered by the Buyer shall remain the property of the Seller and be treated as confidential by the Buyer and not used in any way. The Seller shall have no liability in relation to any such drawings, designs or quotation.

6. Despatch and Delivery

(a) For the purposes of this Condition 6, the “Goods” shall means the Goods in their entirety where delivery is not by instalments or, where delivery is by instalments, each instalment of the Goods.

(b) Unless otherwise agreed in writing by the Seller, delivery of the Goods shall be Ex Works (Incoterms 2010) and the risk of loss or damage shall pass to the Buyer upon collection of the Goods by the first carrier at Seller’s premises, plants or warehouses. Delivery of Goods by Seller will be deemed to be made to the Buyer upon obtaining a signed receipt from the carrier showing
receipt of the Goods in good order (the "Point of Delivery”).

(c) Any stated delivery date is an estimate and time for delivery shall not be of the essence. The Seller will use reasonable endeavours to meet any stated delivery date. If no date for delivery is specified, delivery shall be within a reasonable time.

(d) THE SELLER SHALL NOT BE LIABLE FOR ANY LOSSES (AS DEFINED), CAUSED DIRECTLY OR INDIRECTLY BY ANY DELAY IN THE DELIVERY OF THE GOODS EVEN IF CAUSED BY THE SELLER’S NEGLIGENCE.

(e) ANY DELAY IN THE DELIVERY OF THE GOODS SHALL NOT ENTITLE THE BUYER TO TERMINATE OR RESCIND THE CONTRACT.

(f) Delivery of the Goods shall be completed on the arrival of the Goods at the Point of Delivery. Risk in the Goods shall pass to the Buyer on completion of delivery of the Goods.

(g) Except insofar as the Contract expressly provides otherwise, standard carriage and packaging is excluded in the price. Where the Goods are to be delivered at the Buyer’s request by any special or express means, the Seller will charge the Buyer the full cost of carriage. When any special packaging is required (whether at the Buyer’s request or because the Seller considers special packaging to be necessary), then the Seller will charge the Buyer the full cost of such packaging.

(h) In contracting for carriage and/or insurance of the Goods in transit, if required by the Contract, the Seller shall be deemed to act solely as agent of the Buyer.

(i) The Buyer must:
(i) examine the Goods on delivery;
(ii) notify the Seller and any carrier in writing of any shortage or damage within four (4) Business Days after the date of delivery and in respect of non-delivery within ten (10) Business Days after the Goods would in the ordinary course of events have been received; and
(iii) in the case of short or damaged delivery give the Seller a reasonable opportunity to inspect the Goods, otherwise Goods shall be deemed accepted by the Buyer.

(j) ANY LIABILITY OF THE SELLER FOR NON-DELIVERY OF THE GOODS SHALL BE LIMITED TO EITHER DELIVERING THE GOODS WITHIN A REASONABLE TIME OR ISSUING A CREDIT NOTE AT THE PRO RATA CONTRACT RATE AGAINST ANY INVOICE RAISED FOR SUCH GOODS.

(k) The Seller may deliver the Goods by instalments, each instalment to be deemed to be a separate Contract. Without limiting the other provisions herein, no failure or defect in delivery in respect of any Contract or instalment shall entitle the Buyer to repudiate or cancel any other Contract or instalment.

(l) If for any reason the Buyer fails to accept delivery of any of the Goods within two (2) Business Days of the Seller giving notice to the Buyer that the Goods are ready, or the Seller is unable to deliver the Goods on time because the Buyer has not provided appropriate instructions, documents, licences or authorizations for the Goods when they are tendered by the Seller for delivery then, except where such failure is caused by a Force Majeure Event:

(i) delivery of the Goods shall be deemed to have been completed at 9.00 am on the second (2nd) Business Day after the day on which the Seller notified the Buyer that the Goods were ready;
(ii) risk in the Goods shall pass to the Buyer on completion of delivery; and
(iii) the Seller may store the Goods until delivery takes place, whereupon the Buyer shall be liable for all related costs and expenses (including, without limitation, storage and insurance). The Buyer shall be responsible for all Losses incurred by the Seller where the Buyer fails to accept delivery of Goods.

(m) If ten (10) Business Days after the Seller giving notice to the Buyer that the Goods were ready the Buyer has not accepted delivery of the Goods, the Seller may, at its option, resell or otherwise dispose of part or all of the Goods.

7. Title

(a) The title in the Goods supplied shall not pass to the Buyer until receipt by the Seller in cleared funds of payment in full (including payment of any default interest) for:

(i) the Goods; and
(ii) any other goods or services that the Seller has supplied to the Buyer and in respect of which payment is due.

(b) Until the title in the Goods passes to the Buyer the Buyer shall:

(i) be a bailee of the Goods;
(ii) store the Goods separately from all other goods held by the Buyer so that the Goods remain readily identifiable as the Seller’s property;
(iii) not remove, deface or obscure any identifying mark or packaging on or relating to the Goods;
(iv) not fix or annex the Goods to or merge the Goods with any part of the Buyer’s premises, plant or equipment without the Seller’s prior consent in writing;
(v) maintain the Goods in satisfactory condition;
(vi) keep the Goods insured between the passing of risk in the Goods and title to the Goods against all risks with a reputable insurer which has been approved by the Seller for their full price, and ensure that the Seller’s interest in the Goods is noted on the insurance policy until title in the Goods passes to the Buyer. If the Buyer fails to insure the Goods the Seller may do so instead on behalf of the Buyer, who shall reimburse the Seller on demand. Until title in the Goods passes to the Buyer, the Buyer shall hold in trust for the Seller the policy and proceeds of insurance;
(vii) notify the Seller immediately if it becomes subject to any of the events listed in Conditions 21(a)(iv) to 21(a)(x);
(viii) give the Seller such information relating to the Goods as the Seller may require from time to time; and
(ix) not dispose of, charge or encumber the Goods or any interest in the Goods or purport to do so, but the Buyer may resell the Goods to an independent third party on arm’s length terms in the ordinary course of its business.

(c) If before title to the Goods passes to the Buyer the Buyer becomes subject to any of the events listed in Conditions 21(a)(iv) to 21(a)(x), or the Seller reasonably believes that any such event is about to happen and gives notice to the Buyer accordingly, then, provided that the Goods have not been resold, or irrevocably incorporated into another product, and without limiting any other
right or remedy the Seller may have, the Seller may at any time require the Buyer to deliver up the Goods and, if the Buyer fails to do so promptly, the Seller may enter any premises of the Buyer or of any third party where the Goods are stored in order to recover them.

8. Warranty for Goods

(a) Subject to Condition 8(b), the Seller warrants that for a period of 12 months from the date of shipment or 12 months from the date customer acceptance (whichever occurs first) of the Goods shall:

(i) conform with the Specification for Goods; and
(ii) be free from material defects in material or workmanship.

(b) In respect of Goods which are packages or electrically or electronically controlled or actuated Goods, the Seller warrants that on delivery, and for a period of 12 months from the date of delivery such Goods shall:

(i) conform with the Specification for Goods; and
(ii) be free from material defects in material or workmanship.

(c) Subject to the remainder of this Condition 8, the Seller warrants that if the Buyer returns the Goods within the relevan warranty period for such Goods (as set out in either Condition 8(a) or 8(b)) and on the Seller’s examination such Goods prove defective as to material or workmanship or as to compliance with the relevant Specification for Goods the Seller shall:

(i) give notice to the Buyer that such Goods prove defective as to material or workmanship or as to compliance with the relevant Specification for Goods; and
(ii) following giving notice thereof to the Buyer;

(aa) with respect to Goods which have been manufactured by the Seller, make good the defect without charge by (at the Seller’s option) repairing the defective Goods, or replacing the defective Goods as the Seller in its discretion considers appropriate; or
(bb) with respect to Goods which have been supplied, but not manufactured by the Seller, and to the extent that it is entitled to do so, assign or at its discretion use its reasonable endeavors otherwise to make available to the Buyer, at the Buyer’s expense and on the basis of an indemnity (secured if appropriate) against all Losses that may be incurred by the Seller in relation thereto, the benefit of any obligations and warranties which relate to such defect which the Seller may be owed by the manufacturer and/or supplier of the Goods or any part or component thereof.

(d) The above warranties shall apply except where the defect in the Goods:

(i) has been caused wholly or partly by deterioration of the Goods which is necessarily incidental to the transit of the Goods;
(ii) has been caused while the Goods were at the Buyer’s risk by:

(aa) willful default or negligence by the Buyer or its employees, agents, consultants or subcontractors;
(bb) the occurrence of an accident;
(cc) failure by the Buyer to follow the Seller’s instructions in relation to the storage, use, installation, commissioning or maintenance of the Goods;
(dd) failure by the Buyer to follow good trade practice;
(ee) the Buyer altering or repairing such Goods without the consent in writing of the Seller;
(ff) fair wear and tear, including corrosion, negligence or by any abnormal conditions.
(gg) are Consumable Items;

(e) Except as provided in this Condition 8, the Seller shall have no liability to the Buyer in respect of the Goods’ failure to comply with the warranties set out in this Condition 8.

(f) The terms of these Conditions shall apply to any repaired or replacement Goods supplied by the Seller under Condition 8(c).

9. Returns

The Buyer shall not be entitled to any return any Goods for a refund, except as expressly set out herein.

10. Instructions and Health and Safety at Work

(a) The Buyer shall observe strictly the provisions of the Seller’s instructions in writing regarding use and application of the Goods together with any revisions thereof and shall ensure that any person other than the Buyer who acquires or has access to the Goods is furnished with and observes such instructions.

(b) The Buyer shall be solely responsible for and shall keep the Seller indemnified against all Losses incurred by the Seller in relation to any use of the Goods other than in strict accordance with the Seller’s installation, operating, and maintenance instructions.

11. Export Sales

(a) Where goods are supplied for export from the Federal Republic of Germany the following additional Conditions shall apply, and where there is any conflict between the provisions of this Condition 11 and any other Conditions, the provisions of this Condition 11 shall prevail.

(b) Charges for the cost of export deliveries and documentation shall be as stated in the Contract.

(c) Subject to prior written approval by the Seller, Payment may be made by the Buyer by an irrevocable letter of credit satisfactory to the Seller, established by the Buyer in favour of the Seller immediately upon receipt of the Order Acknowledgment and confirmed by a [COUNTRY OF ETS OPERATING COMPANY/BRANCH] bank acceptable to the Seller. The letter of credit shall be for the price payable for the Goods (together with any tax or duty payable) to the Seller and shall be valid for six months. The Seller shall be entitled to immediate cash payment on presentation to such [COUNTRY OF ETS OPERATING COMPANY/BRANCH] bank of the documents set out in the letter of credit.

(d) Except where specifically agreed in writing to the contrary, delivery to a Buyer outside [COUNTRY OF ETS OPERATING COMPANY/BRANCH] will be in accordance with the “Ex Works” rule from the international rules for the interpretation of trade terms prepared by the International Chamber of Commerce (INCOTERMS). In the case of deliveries outside [COUNTRY OF ETS OPERATING COMPANY/BRANCH] the Seller does not accept any liability for damage to the Goods during transit, or marine or war risks unless otherwise specifically agreed by the Seller.

(e) The party which is exporting, in the case of exports, or the party which is importing, in the case of imports, will be responsible for obtaining all necessary licences, or other governmental authorisations required in connection with any export, re-export, or imports, as the case may be, under the Contract. The parties will co-operate with each other in securing any such licenses or authorisations as may be required and each will provide such statements, certificates and assurances regarding transfer, use, disposition, end-use, source of supply, nationalities and re-export of the Goods as may be required in connection with each party’s application for any required license or governmental authorisation.

(f) Any government fees or charges in connection with obtaining such licenses or authorisations will be the responsibility of the party which is exporting, in the case of exports, and the party which is importing, in the case of imports, the Goods.

(g) The Buyer undertakes not to:

(i) offer the Goods for resale in any country where the Buyer knows the export of the Goods is prohibited by the US Government, the UK Government, the UN, the EU or any other relevant organisation; or
(ii) offer to sell the Goods to any person the Buyer knows or suspects will subsequently resell the Goods into a country where export of the Goods is prohibited by the US Government, the UK Government, the UN, the EU or any other relevant organisation.

(h) The Buyer will indemnify the Seller for all liabilities, loss, damages, costs and expenses awarded against or incurred by the Seller arising out of in connection with any breach of the Buyer’s obligations contained in Condition 11(g).

(i) The Buyer agrees to provide the Seller with any information the Seller reasonably requires concerning the destination and use of the Goods, to allow the Seller to comply in full with any relevant export legislation.

SUPPLY OF SERVICES (WHERE APPLICABLE)

12. Period of Supply

(a) Unless otherwise specified in the Order Acknowledgment, the agreement for the supply of the Services shall be for a period of one (1) year from the date the Seller issues an Order Acknowledgement to the Buyer in accordance with Condition 3 (d) (the “Term for Services”).

(b) The Seller reserves the right to increase its price for the Services at any time during the Term for Services. The Seller will give the Buyer notice in writing of any such increase not less than eight (8) weeks before the proposed date of the increase. If such increase is not acceptable to the Buyer, it shall notify the Seller in writing within two (2) weeks of the Seller’s notice and the Seller shall have the right, without limiting its other rights or remedies, to terminate the Contract by giving four (4) weeks’ notice in writing to the Buyer.

13. Performance of Services

(a) The Seller agrees to provide the Services in accordance with the Specification for Services in all material respects, and to supply as necessary spare or replacement parts and/or consumables, to the Buyer’s plant and/or equipment at the sites(s) specified in the Seller’s Order Acknowledgment.

(b) If the Seller agrees to supply spare or replacement parts and/or consumables, such supply will be strictly on the basis of these Conditions.

(c) Any stated performance date is an estimate only and time for performance of the Services shall not be of the essence. The Seller shall use reasonable endeavours to meet any stated performance date. If no date for performance is specified, the Services shall be performed within a reasonable time.

(d) THE SELLER SHALL NOT BE LIABLE FOR ANY LOSSES (AS DEFINED), CAUSED DIRECTLY OR INDIRECTLY BY ANY DELAY IN THE PERFORMANCE OF THE SERVICES EVEN IF CAUSED BY THE SELLER’S NEGLIGENCE.

(e) SUBJECT TO CONDITION 13(G), ANY DELAY IN THE PERFORMANCE OF THE SERVICES SHALL NOT ENTITLE THE BUYER TO TERMINATE OR RESCIND THE CONTRACT.

(f) SUBJECT TO CONDITION 13(G), THE SELLER’S LIABILITY FOR NON-PERFORMANCE OF SERVICES SHALL BE LIMITED TO EITHER PERFORMING THE SERVICES WITHIN A REASONABLE TIME OR ISSUING A CREDIT NOTE AT THE PRO RATA CONTRACT RATE AGAINST ANY INVOICE SUBMITTED TO THE BUYER FOR THE SERVICES.

(g) If the Seller’s performance of the Services is prevented or delayed by the Buyer or by the failure of the Buyer to perform any of its obligations under the Contract (“Buyer Default”) then upon the Seller giving the Buyer notice in writing that there has been a Buyer Default:

(i) the Seller shall without limiting its other rights or remedies have the right to suspend performance of the Services until the Buyer remedies the Buyer Default and to rely on the Buyer Default to relieve it from the performance of any of its obligations to the extent that the Buyer Default prevents or delays the Seller’s performance of the Services;
(ii) the Seller shall not be liable for any Losses incurred by the Buyer arising directly or indirectly from the Seller’s failure or delay in performing the Services; and
(iii) the Buyer shall reimburse the Seller on demand for all Losses incurred by the Seller arising directly or indirectly from the Buyer Default.

(h) The Seller reserves the right, at the Seller’s discretion, to employ subcontractors to perform all or any part of the Services (including, without limitation, to commission, install, maintain or repair any parts or equipment) on behalf of the Seller.

(i) The Seller warrants that in providing the Services it will exercise reasonable care and attention and that it will comply with all applicable laws and regulations. However the Seller excludes liability for all Losses arising directly or indirectly out of any failure or diminution in performance of the Buyer’s plant or equipment caused by the plant or equipment, or any part thereof:

(i) being used or operated otherwise than in accordance with any applicable installation, maintenance or operational instructions; or
(ii) being used or operated otherwise than in accordance with the Seller’s instructions or recommendations; or
(iii) having been adjusted, changed or altered in any way by the Buyer or any third party since the date of installation or commissioning of the plant or equipment or the date of the immediately preceding visit by the Seller’s employee or subcontractor.

(j) The Buyer warrants to the Seller that the Buyer’s plant and equipment is supplied with water at a quality that complies with BS2486 and is compliant with any additional requirements in writing notified by the Seller to the Buyer in respect of the Buyer’s plant and equipment. The Seller excludes all liability for Losses arising directly or indirectly out of any failure or diminution in performance of the Buyer’s plant or equipment or any part thereof which is caused directly or indirectly by a breach by the Buyer of this warranty.

(k) The Seller reserves the right to replace at the Buyer’s cost the Buyer’s plant or equipment or any part thereof which is unserviceable or inefficient as the Seller considers reasonably necessary in order to fulfil its obligations to provide the Services in accordance with the specification set out in the Order Acknowledgment.

(l) Alternatively, the Seller may charge the Buyer for the reconditioning of any part of the Buyer’s plant or equipment that, in the reasonable opinion of the Seller, cannot be suitably or economically repaired on site. The Seller will provide the Buyer with an estimate of reconditioning charges for each item and if the Buyer does not agree to have the item(s) reconditioned, the Seller reserves the right to amend the scope of the Services as in its absolute discretion it considers necessary.

14. Access to Buyer’s Site(s)

(a) The Buyer shall co-operate with the Seller in all matters relating to the Services, and shall provide the Seller with such information as the Seller may reasonably require in order to perform the Services. The Buyer shall ensure that such information is accurate in all material respects.

(b) The Buyer shall obtain and maintain any necessary licences, permissions, and consents which may be required before the date upon which the Services are due to start.

(c) The Buyer shall permit the Seller, its employees, agents, consultants and subcontractors full and free access to the Buyer’s site(s) and to the Buyer’s plant and equipment which is the subject of the Contract, subject to the Seller and its employees, agents, consultants and subcontractors complying with the Buyer’s reasonable requirements as to site safety and security. If, at the time of any pre-arranged visit the Seller’s employees, agents, consultants and subcontractors are unable to gain access to the Buyer’s site(s) or plant or equipment in order to supply the Services, the Seller reserves the right to charge for the time spent attending at the Buyer’s site(s) and for the cost of carrying out any subsequent visit.

(d) If reasonably required by the Seller, the Buyer shall make available to the Seller a secure storage area at the Buyer’s site(s) for storage of the Seller’s service equipment and shall keep all materials, equipment, documents and other property of the Seller (the “Seller Service Equipment”) in such storage area in safe custody and at the Buyer’s risk. The Buyer shall not dispose of the Seller Service Equipment other than in accordance with the Seller’s instructions in writing.

(e) Prior to any visits by the Seller’s employees, agents, consultants or subcontractors, the Buyer will:

(i) strip back any pipe lagging;
(ii) supply and erect suitable scaffolding (if required) to allow working access to the Buyer’s plant and equipment; and
(iii) supply any necessary lifting equipment and required operators.

(f) Following any visits by the Seller’s employees, agents, consultants or subcontractors, the Buyer will be responsible for the reinstatement of any pipe lagging and the dismantling of any scaffolding erected.

(g) The Buyer will provide the Seller’s employees, agents, consultants and subcontractors with all specialist safety clothing or equipment as may be necessary to meet the Buyer’s health and safety and environmental rules (excluding hard hat, safety glasses, overalls and protective shoes which will be provided by the Seller).

(h) The Buyer will procure that the Seller’s employees, agents, consultants and subcontractors are covered by the Buyer’s third party liability insurance policy of an amount of not less than three million pounds (£3,000,000) per occurrence whilst such employees or subcontractors are on the Buyer’s site(s).

(i) The Buyer acknowledges and agrees that the Seller shall at no time own, occupy or control (or be deemed to control) any part of the Buyer’s site(s) and/or hold or be fixed with any duties or liabilities under health and safety laws or regulations or common law in relation to any part of the Buyer’s site(s).

GENERAL

15. Payment and Other Buyer Obligations

(a) In respect of the Goods, subject to Condition 15(d) the Seller shall invoice the Buyer for the full purchase price of the Goods on or at any time after the despatch of the Goods.

(b) If Services are provided, the Seller shall invoice the Buyer for the Services either monthly or quarterly as set out in the Contract.

(c) In the event that the Buyer chooses to purchase additional Goods or Services from the Seller that are not set out in the Contract but which are related to the Contract, the terms of such Contract will be deemed to apply to such additional Goods or Services and the Seller will invoice the Buyer for such Goods and Services pursuant to Condition 15(a) or 15(b), as appropriate, under the original Purchase Order number unless otherwise agreed between the parties.

(d) The Seller may in its absolute discretion agree in writing to the Buyer paying for the Goods in instalments, or may agree in writing to extend credit to the Buyer in respect of the payment for Goods. In the event that the Seller agrees to payment by instalments or extends credit in respect of the payment by the Buyer for Goods, the Seller shall invoice the Buyer monthly for agreed instalments of the purchase price. The Seller may in its absolute discretion by notice in writing to the Buyer withdraw (with immediate effect) the Buyer’s right to credit or to pay for the Goods by instalments.

(e) The Buyer shall pay each invoice submitted by the Seller:

(i) within the earlier of thirty (30) days of the date of the invoice or such other period of time after the date of the invoice as has been agreed in the Contract; and
(ii) in EUR (or such other currency as the Seller may from time to time agree in writing) to a bank account nominated in writing by the Seller.

(f) Time is of the essence in relation to payment.

(g) All amounts payable by the Buyer under the Contract are exclusive of VAT chargeable from time to time. Where any taxable supply for VAT purposes is made under the Contract by the Seller to the Buyer, the Buyer shall, on receipt of a valid VAT invoice from the Seller, pay to the Seller such additional amounts in respect of VAT as are chargeable on the supply of the Services or the Goods at the same time as payment is due for the supply of the Services or the Goods.

(h) The Buyer shall make all payments due under the Contract in full without any deduction whether by way of set-off, counterclaim, discount, abatement or otherwise unless required by law.

(i) No payment shall be deemed to have been received until the Seller has received cleared funds.

(j) All payments payable to the Seller under the Contract shall become due immediately on its termination despite any other provision.

(k) If the Buyer fails to pay the Seller any sum due pursuant to the Contract by the due date for payment:

(i) the Buyer shall be liable to pay interest to the Seller at the maximum rate allowed by applicable law; and
(ii) the Seller may, in its absolute discretion and without liability to the Buyer, suspend performance of its obligations under the Contract and under any or all other Contracts between the Seller and the Buyer or terminate the Contract and any or all other Contracts between the Seller and the Buyer with immediate effect.

(l) If the Buyer pays any amount to the Seller without apportioning it between specific debts or liabilities, the amount paid shall be apportioned as the Seller thinks fit. The Seller may attribute the entirety of an amount paid to one or more specific items in respect of which payment is due, rather than to all the items in respect of which payment is due.

(m) Buyer shall comply with all applicable laws, statutes, regulations and codes from time to time in force, including those related to data protection and to anti-bribery and corruption. Buyer must comply with the requirements of the United Kingdom Bribery Act 2010 (the “Act”) and shall not engage in any activity, practice or conduct which would constitute an offence under sections 1, 2, or 6 of the Act if such activity, practice or conduct had been carried out in the United Kingdom. Additionally, Buyer shall comply, and shall ensure compliance of any party with which it subcontracts complies, with the requirements of the United Kingdom Modern Slavery Act (2015), including ensuring that all forms of forced labour are eliminated from its business.

(n) Buyer agrees to Seller’s mandatory minimum order value of 300 €. Any order for less than 300 €, exclusive of any applicable taxes pursuant to paragraph 15 (g) shall be invoiced for 300 € plus applicable taxes.

16. Cancellation

(a) No contract shall be cancelled by the Buyer except with the Seller’s prior consent in writing.

(b) In the event of the Seller agreeing to the Buyer cancelling all or any part of the Contract, the Seller may, without prejudice to any other rights against the Buyer which it may have, require the Buyer to pay a cancellation charge. Any cancellation charge will correspond to the type of contract being cancelled. Contracts for bespoke Goods manufactured by the Seller to the Buyer’s specifications may be subject to a cancellation charge of 100% of the price of the Contract after the Order Acknowledgement has been sent.

(c) In the event that the Seller agrees to cancellation of a Contract in respect of the supply of Goods or Services (or both) which have been ordered to comply with the Buyer's special requirements, the Buyer shall be liable for all costs incurred by the Seller up to the time of cancellation of the Contract in addition to payment of a cancellation charge pursuant to Condition 16(b).

17. Intellectual Property

(a) The Buyer acknowledges that:

(i) the Intellectual Property Rights in the Goods and any materials prepared by the Seller or on its behalf which relate to the Goods and their development (including, without limitation, drawings, designs, samples, models and similar items) (the “Goods Materials”) are the Property of the Seller or the third party manufacturers of the Goods (as applicable);
(ii) nothing in these Conditions or in a Contract shall be construed as conferring any licence or granting any rights in favour of the Buyer in the Intellectual Property Rights in the Goods or the Goods Materials. The Buyer may re-sell the Goods subject to the Seller’s right to control the use of its trade marks within the European Economic Area or jurisdiction into which the Goods are sold and the Buyer shall assist the Seller as required in preventing parallel importers from diluting the Seller’s rights; and
(iii) any goodwill in any trade marks affixed or applied to the Goods shall enure to the sole benefit of the Seller or any other owner of the trade marks from time to time.

(b) The Buyer shall not repackage the Goods and shall not without the Seller’s prior consent in writing allow any trade marks of the Seller or other words or marks applied to the Goods to be obliterated, obscured or omitted or add any additional marks or words.

(c) The Buyer shall not use (other than pursuant to these Conditions or a Contract) or seek to register any trade mark or trade name (including any company name) which is identical to, confusingly similar to, or incorporates any trade mark or trade name which the Seller owns or claims rights in anywhere in the world.

(d) If at any time it is alleged that the Goods infringe the rights of any third party or if, in the Seller’s reasonable opinion, such an allegation is likely to be made, the Seller may at its option and its own cost:

(i) modify or replace the Goods in order to avoid the infringement; or
(ii) procure for the Buyer the right to continue using the Goods; or
(iii) repurchase the Goods at the price paid by the Buyer, less depreciation at the rate the Seller applies to its own equipment.

(e) The Buyer shall promptly notify the Seller of:

(i) any actual, threatened or suspected infringement of any of the Intellectual Property Rights in the Goods or the Goods Materials (or both) which comes to the Buyer’s notice; and
(ii) any claim by any third party that comes to the Buyer’s notice that the sale or advertisement of the Goods or the use of the Goods Materials (or both) infringes the rights of any person.

(f) The Buyer agrees (at the Seller’s request and expense) to do all such things as may be reasonably required to assist the Seller in taking or resisting any proceedings in relation to any infringement or claim referred to in Condition 17(e), and the Buyer shall not make any admissions or statements in respect of or compromise any such claim other than with the prior written consent of the Seller.

(g) In the event of any claim, proceeding or suit by a third party against the Buyer alleging an infringement of such party’s rights by any of the Intellectual Property Rights in the Goods or the Goods Materials (or both), the Seller shall defend the claim, proceeding or suit at the Seller’s expense, subject to:

(i) the Buyer promptly notifying the Seller in writing of any such claim, proceeding or suit; and
(ii) the Seller being given sole control of the defence of the claim, proceeding or suit, and provided that the Seller shall not be liable and shall not defend the claim, proceeding or suit to the extent that such infringements arise out of or in connection with modifications to the Goods or the Goods Materials (or both) made by anyone except the Seller or its authorised representative, or out of use or annexation of the Goods or the Goods Materials (or both) with or to products or third party materials not specified or expressly approved in advance in writing by the Seller, or where the claim, proceeding or suit arises from the Seller’s adherence to the Buyer’s requested changes to the Specification for Goods or from infringing items of the Buyer’s origin, design or selection.

(h) The Seller shall reimburse the Buyer with an amount equal to any liability assessed against the Buyer by final judgment on account of an infringement described in Condition 17 (g).

(i) All Intellectual Property Rights in the or arising out of the or in connection with the Services shall be owned by the Seller.

(j) All Intellectual Property Rights in the materials, equipment, documents and other property of the Seller are the exclusive property of the Seller or of its licensors and shall be returned to the Seller on demand.

18. Trade Prohibitions

(a) The Buyer undertakes to the Seller that the Buyer shall not re-sell or otherwise supply the Goods to a third party which is the subject of any statutory trade prohibition of the United Stated of America or a member state of the European Union (“Sanctioned Third Party”).

(b) Without prejudice to Condition 18(a), if the Seller shall have notice of or reasonable grounds to believe that the Buyer intends to re-sell or otherwise supply the Goods to a Sanctioned Third Party the Seller may upon giving notice thereof to the Buyer refuse to deliver the whole or any part of the Goods and shall have no liability to the Buyer for such refusal.

19. Limitation and Exclusion of Liabilities

(a) NOTWITHSTANDING ANY OTHER PROVISION OF THIS AGREEMENT, NEITHER PARTY, ITS OFFICERS, DIRECTORS, AFFILIATES OR EMPLOYEES, SHALL BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY SPECIAL, INDIRECT, INCIDENTAL, PUNITIVE OR CONSEQUENTIAL DAMAGES OF ANY KIND WHATSOEVER, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, CLAIMS OF LOSS OF USE, DATA, PROFITS OR REVENUE OR OTHER ECONOMIC LOSS, REGARDLESS OF THE FORM OF ACTION OR THE THEORY OF RECOVERY, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN APPRISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES.

(b) The remedies of Buyer set forth herein are exclusive where so stated and the maximum liability of Seller with respect to damages incurred by the Buyer, whether in contract, in tort (including negligence or strict liability) or otherwise, is limited to the total amount of the Purchase Order on which such liability is based.

(c) The Seller shall have no responsibility for any Losses incurred by the Buyer in the event that any information in any quotation or Order Acknowledgement is applied in connection with products other than the Goods and Services.

(d) This Condition 19 shall survive the termination or cancellation of the Contract.

20. Force Majeure

(a) The Seller shall not be liable to the Buyer as a result of any delay or failure to perform its obligations under the Contract as a result of a Force Majeure Event.

(b) If the Force Majeure Event prevents the Seller from providing any of the Services or Goods (or both) for more than forty-four (44) Business Days, the Seller shall, without limiting its other rights or remedies, have the right to terminate the Contract with the Buyer immediately by giving notice in writing to the Buyer.

21. Events of Default, Termination, Repossession, Suspension; Dispute Resolution

(a) The Seller may terminate the Contract with immediate effect by giving notice in writing to the Buyer if:

(i) the Buyer fails to pay any amounts due under the Contract on the due date for payment; or
(ii) the Buyer otherwise breaches the Contract with the Seller and the breach, if remediable and previously notified in writing to the Buyer, is not remedied within five (5) Business Days of the Buyer receiving such notice; or
(iii) the Seller terminates any other Contract between the Seller and the Buyer; or
(iv) the Buyer is or otherwise becomes insolvent or unable to pay its debts or suspends payment of its debts or threatens to do so or is unable to pay its debts as they fall due or admits its inability to pay its debts; or
(v) the Buyer commences negotiations with all or any class of its creditors with a view to rescheduling any of its debts, or makes a proposal for or enters into any compromise or arrangement with its creditors other than for the sole purpose of a scheme for a solvent amalgamation;
(vi) a petition is filed, a notice is given, a resolution is passed, or an order is made, for or in connection with the winding up of the Buyer other than for the sole purpose of a scheme for a solvent amalgamation;
(vii) a creditor or encumbrancer of the Buyer attaches or takes possession of, or a distress, execution, sequestration or other such process is levied or enforced on or sued against, the whole or any part of its assets and such attachment or process is not discharged within fourteen (14) days;
(viii) an application is made to court, or an order is made, for the appointment of an administrator or if a notice of intention to appoint an administrator is given or if an administrator is appointed over the Buyer;
(ix) the holder of a qualifying charge over the assets of the Buyer has become entitled to appoint or has appointed an administrative receiver;
(x) a person becomes entitled to appoint a receiver over the assets of the Buyer or a receiver is appointed over the assets of the Buyer;
(xi) any event occurs, or proceeding is taken, with respect to the Buyer in any jurisdiction to which it is subject that has an effect equivalent or similar to any of the events mentioned in Conditions 21(a)(iv) to Condition 21(a)(x) (inclusive);
(xii) the Buyer suspends, threatens to suspend, ceases or threatens to cease to carry on, all or substantially the whole of its business;
(xiii) the Buyer’s financial position deteriorates to such an extent that in the Seller’s opinion the Buyer’s capability to adequately fulfil its obligations under the Contract has been placed in jeopardy.

(b) In the event that the Seller terminates the Contract pursuant to Condition 21(a) the Seller may (in its absolute discretion and without prejudice to its other rights under these Conditions or otherwise) by notice in writing to the Buyer do any one or (to the extent not inconsistent with one another) more of the following:

(i) suspend any deliveries of Goods to be made under any contract with the Buyer;
(ii) revoke any express or implied authority to sell or use any Goods the title in which has not passed to the Buyer (“Relevant Goods”);
(iii) require the Buyer to deliver to the Seller any Relevant Goods; and the Buyer shall do so, failing which the Seller may enter the premises where the Relevant Goods are or are thought to be and repossess the Goods, without liability for any resulting damage to the Buyer’s premises, plant or equipment.

(c) All disputes arising out of or in connection with the Contract shall be submitted to the International Court of Arbitration of the International Chamber of Commerce and shall be finally settled under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce by one or more arbitrators appointed in accordance with the said Rules. The place of arbitration shall be Mannheim Federal Republic of Germany, with the laws of Federal Republic of Germany governing the Contract.. The language of the arbitration shall be German.

22. Confidentiality

Each of the Seller and the Buyer (the “Receiving Party”) shall keep in strict confidence all technical or commercial know-how, specifications, inventions, processes or initiatives which are of a confidential nature and have been disclosed to the Receiving Party by the other party (“Disclosing Party”), its employees, agents or subcontractors, and any other confidential information concerning the Disclosing Party's business, its products and services which the Receiving Party may obtain. The Receiving Party shall only disclose such confidential information to those of its employees, agents and subcontractors who need to know it for the purpose of discharging the Receiving Party's obligations under the Contract, and shall ensure that such employees, agents and subcontractors comply with the obligations set out in this Condition 22 as though they were a party to the Contract. The Receiving Party may also disclose such of the Disclosing Party's confidential information as is required to be disclosed by law, any governmental or regulatory authority or by a court of competent jurisdiction. This Condition 22 shall survive termination or cancellation of the Contract

23. Miscellaneous

(a) The Seller’s rights under these Conditions are in addition to any other rights which the Seller may have under the general law or otherwise.

(b) If the Buyer comprises two or more persons, their obligations are joint and several.

(c) The Buyer shall not assign, transfer, mortgage, charge, sub-contract, or otherwise dispose of or deal in any Contract or any rights or obligations (or both) (as applicable) thereunder in whole or in part without the Seller’s prior consent in writing. Any such action purported to be taken by the Buyer without the Seller’s prior consent in writing shall be void.

(d) The Seller may at any time assign, transfer, mortgage, charge, sub-contract or otherwise dispose of or deal in its rights or obligations (or both) (as applicable) under any Contract or any part of it to any person, firm or company.

(e) A waiver by the Seller of any right under the Contract or law will only be effective if it is in writing. Any failure or delay by the Seller in exercising, or any partial exercise by the Seller, of any right or remedy under the Contract or by law shall not constitute as a waiver of that or any other right or remedy. No single exercise by the Seller shall prevent the further exercise of that or any other right or remedy.

(f) Any waiver by the Seller of any breach of, or any default under, any provision of the Contract by the Buyer shall not be deemed a waiver of any subsequent breach or default and shall no way affect the other terms of the Contract.

(g) No term of the Contract shall be enforceable by any person that is not a party to it.

(h) This Condition 23 shall survive termination or cancellation of the Contract.

24. Notices

(a) Any notice to be given by the Buyer under these Conditions or any relevant Contract to the Seller shall be in writing and given by prepaid first class post or hand-delivered to Chromalox Isopad GmbH Englerstraße 11 D-69126 Heidelberg., or to such other address or for the attention of such person as the Seller may notify to the Buyer.

(b) Any notice to be given by the Seller under these Conditions or any relevant Contract to the Buyer shall be in writing and given by prepaid first class post or hand-delivered to any address from which the Seller has received communications from the Buyer in connection with these Conditions or the Contract.

(c) Notices shall be deemed to have been received:

(i) if sent by prepaid first class post, two (2) Business Days after posting (exclusive of the day of posting); or
(ii) if delivered by hand, on the day of delivery.